《人(rén)民日報》（ 2024年01月02日 第13版）

　　（1993年12月29日第八屆全國(guó)人(rén)民代表大(dà)會常務委員會第五次會議通過 根據1999年12月25日第九屆全國(guó)人(rén)民代表大(dà)會常務委員會第十三次會議《關于(yú)修改〈中華人(rén)民共和(hé / huò)國(guó)公司法〉的(de)決定》第一(yī / yì ／yí)次修正 根據2004年8月28日第十屆全國(guó)人(rén)民代表大(dà)會常務委員會第十一(yī / yì ／yí)次會議《關于(yú)修改〈中華人(rén)民共和(hé / huò)國(guó)公司法〉的(de)決定》第二次修正 2005年10月27日第十屆全國(guó)人(rén)民代表大(dà)會常務委員會第十八次會議第一(yī / yì ／yí)次修訂 根據2013年12月28日第十二屆全國(guó)人(rén)民代表大(dà)會常務委員會第六次會議《關于(yú)修改〈中華人(rén)民共和(hé / huò)國(guó)海洋環境保護法〉等七部法律的(de)決定》第三次修正 根據2018年10月26日第十三屆全國(guó)人(rén)民代表大(dà)會常務委員會第六次會議《關于(yú)修改〈中華人(rén)民共和(hé / huò)國(guó)公司法〉的(de)決定》第四次修正 2023年12月29日第十四屆全國(guó)人(rén)民代表大(dà)會常務委員會第七次會議第二次修訂）

中華人(rén)民共和(hé / huò)國(guó)主席令

第十五号

　　《中華人(rén)民共和(hé / huò)國(guó)公司法》已由中華人(rén)民共和(hé / huò)國(guó)第十四屆全國(guó)人(rén)民代表大(dà)會常務委員會第七次會議于(yú)2023年12月29日修訂通過，現予公布，自2024年7月1日起施行。

中華人(rén)民共和(hé / huò)國(guó)主席  習近平

2023年12月29日

　　目  錄

　　第一(yī / yì ／yí)章  總  則

　　第二章  公司登記

　　第三章  有限責任公司的(de)設立和(hé / huò)組織機構

　　第一(yī / yì ／yí)節  設  立

　　第二節  組織機構

　　第四章  有限責任公司的(de)股權轉讓

　　第五章  股份有限公司的(de)設立和(hé / huò)組織機構

　　第一(yī / yì ／yí)節  設  立

　　第二節  股東會

　　第三節  董事會、經理

　　第四節  監事會

　　第五節  上(shàng)市公司組織機構的(de)特别規定

　　第六章  股份有限公司的(de)股份發行和(hé / huò)轉讓

　　第一(yī / yì ／yí)節  股份發行

　　第二節  股份轉讓

　　第七章  國(guó)家出(chū)資公司組織機構的(de)特别規定

　　第八章  公司董事、監事、高級管理人(rén)員的(de)資格和(hé / huò)義務

　　第九章  公司債券

　　第十章  公司财務、會計

　　第十一(yī / yì ／yí)章  公司合并、分立、增資、減資

　　第十二章  公司解散和(hé / huò)清算

　　第十三章  外國(guó)公司的(de)分支機構

　　第十四章  法律責任

　　第十五章  附  則

　　第一(yī / yì ／yí)章  總  則

　　第一(yī / yì ／yí)條  爲(wéi / wèi)了(le／liǎo)規範公司的(de)組織和(hé / huò)行爲(wéi / wèi)，保護公司、股東、職工和(hé / huò)債權人(rén)的(de)合法權益，完善中國(guó)特色現代企業制度，弘揚企業家精神，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的(de)發展，根據憲法，制定本法。

　　第二條  本法所稱公司，是(shì)指依照本法在(zài)中華人(rén)民共和(hé / huò)國(guó)境内設立的(de)有限責任公司和(hé / huò)股份有限公司。

　　第三條  公司是(shì)企業法人(rén)，有獨立的(de)法人(rén)财産，享有法人(rén)财産權。公司以(yǐ)其全部财産對公司的(de)債務承擔責任。

　　公司的(de)合法權益受法律保護，不(bù)受侵犯。

　　第四條  有限責任公司的(de)股東以(yǐ)其認繳的(de)出(chū)資額爲(wéi / wèi)限對公司承擔責任；股份有限公司的(de)股東以(yǐ)其認購的(de)股份爲(wéi / wèi)限對公司承擔責任。

　　公司股東對公司依法享有資産收益、參與重大(dà)決策和(hé / huò)選擇管理者等權利。

　　第五條  設立公司應當依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人(rén)員具有約束力。

　　第六條  公司應當有自己的(de)名稱。公司名稱應當符合國(guó)家有關規定。

　　公司的(de)名稱權受法律保護。

　　第七條  依照本法設立的(de)有限責任公司，應當在(zài)公司名稱中标明有限責任公司或者有限公司字樣。

　　依照本法設立的(de)股份有限公司，應當在(zài)公司名稱中标明股份有限公司或者股份公司字樣。

　　第八條  公司以(yǐ)其主要(yào / yāo)辦事機構所在(zài)地(dì / de)爲(wéi / wèi)住所。

　　第九條  公司的(de)經營範圍由公司章程規定。公司可以(yǐ)修改公司章程，變更經營範圍。

　　公司的(de)經營範圍中屬于(yú)法律、行政法規規定須經批準的(de)項目，應當依法經過批準。

　　第十條  公司的(de)法定代表人(rén)按照公司章程的(de)規定，由代表公司執行公司事務的(de)董事或者經理擔任。

　　擔任法定代表人(rén)的(de)董事或者經理辭任的(de)，視爲(wéi / wèi)同時(shí)辭去法定代表人(rén)。

　　法定代表人(rén)辭任的(de)，公司應當在(zài)法定代表人(rén)辭任之(zhī)日起三十日内确定新的(de)法定代表人(rén)。

　　第十一(yī / yì ／yí)條  法定代表人(rén)以(yǐ)公司名義從事的(de)民事活動，其法律後果由公司承受。

　　公司章程或者股東會對法定代表人(rén)職權的(de)限制，不(bù)得對抗善意相對人(rén)。

　　法定代表人(rén)因執行職務造成他(tā)人(rén)損害的(de)，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任後，依照法律或者公司章程的(de)規定，可以(yǐ)向有過錯的(de)法定代表人(rén)追償。

　　第十二條  有限責任公司變更爲(wéi / wèi)股份有限公司，應當符合本法規定的(de)股份有限公司的(de)條件。股份有限公司變更爲(wéi / wèi)有限責任公司，應當符合本法規定的(de)有限責任公司的(de)條件。

　　有限責任公司變更爲(wéi / wèi)股份有限公司的(de)，或者股份有限公司變更爲(wéi / wèi)有限責任公司的(de)，公司變更前的(de)債權、債務由變更後的(de)公司承繼。

　　第十三條  公司可以(yǐ)設立子(zǐ)公司。子(zǐ)公司具有法人(rén)資格，依法獨立承擔民事責任。

　　公司可以(yǐ)設立分公司。分公司不(bù)具有法人(rén)資格，其民事責任由公司承擔。

　　第十四條  公司可以(yǐ)向其他(tā)企業投資。

　　法律規定公司不(bù)得成爲(wéi / wèi)對所投資企業的(de)債務承擔連帶責任的(de)出(chū)資人(rén)的(de)，從其規定。

　　第十五條  公司向其他(tā)企業投資或者爲(wéi / wèi)他(tā)人(rén)提供擔保，按照公司章程的(de)規定，由董事會或者股東會決議；公司章程對投資或者擔保的(de)總額及單項投資或者擔保的(de)數額有限額規定的(de)，不(bù)得超過規定的(de)限額。

　　公司爲(wéi / wèi)公司股東或者實際控制人(rén)提供擔保的(de)，應當經股東會決議。

　　前款規定的(de)股東或者受前款規定的(de)實際控制人(rén)支配的(de)股東，不(bù)得參加前款規定事項的(de)表決。該項表決由出(chū)席會議的(de)其他(tā)股東所持表決權的(de)過半數通過。

　　第十六條  公司應當保護職工的(de)合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生産。

　　公司應當采用多種形式，加強公司職工的(de)職業教育和(hé / huò)崗位培訓，提高職工素質。

　　第十七條  公司職工依照《中華人(rén)民共和(hé / huò)國(guó)工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當爲(wéi / wèi)本公司工會提供必要(yào / yāo)的(de)活動條件。公司工會代表職工就(jiù)職工的(de)勞動報酬、工作時(shí)間、休息休假、勞動安全衛生和(hé / huò)保險福利等事項依法與公司簽訂集體合同。

　　公司依照憲法和(hé / huò)有關法律的(de)規定，建立健全以(yǐ)職工代表大(dà)會爲(wéi / wèi)基本形式的(de)民主管理制度，通過職工代表大(dà)會或者其他(tā)形式，實行民主管理。

　　公司研究決定改制、解散、申請破産以(yǐ)及經營方面的(de)重大(dà)問題、制定重要(yào / yāo)的(de)規章制度時(shí)，應當聽取公司工會的(de)意見，并通過職工代表大(dà)會或者其他(tā)形式聽取職工的(de)意見和(hé / huò)建議。

　　第十八條  在(zài)公司中，根據中國(guó)共産黨章程的(de)規定，設立中國(guó)共産黨的(de)組織，開展黨的(de)活動。公司應當爲(wéi / wèi)黨組織的(de)活動提供必要(yào / yāo)條件。

　　第十九條  公司從事經營活動，應當遵守法律法規，遵守社會公德、商業道(dào)德，誠實守信，接受政府和(hé / huò)社會公衆的(de)監督。

　　第二十條  公司從事經營活動，應當充分考慮公司職工、消費者等利益相關者的(de)利益以(yǐ)及生态環境保護等社會公共利益，承擔社會責任。

　　國(guó)家鼓勵公司參與社會公益活動，公布社會責任報告。

　　第二十一(yī / yì ／yí)條  公司股東應當遵守法律、行政法規和(hé / huò)公司章程，依法行使股東權利，不(bù)得濫用股東權利損害公司或者其他(tā)股東的(de)利益。

　　公司股東濫用股東權利給公司或者其他(tā)股東造成損失的(de)，應當承擔賠償責任。

　　第二十二條  公司的(de)控股股東、實際控制人(rén)、董事、監事、高級管理人(rén)員不(bù)得利用關聯關系損害公司利益。

　　違反前款規定，給公司造成損失的(de)，應當承擔賠償責任。

　　第二十三條  公司股東濫用公司法人(rén)獨立地(dì / de)位和(hé / huò)股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人(rén)利益的(de)，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　股東利用其控制的(de)兩個(gè)以(yǐ)上(shàng)公司實施前款規定行爲(wéi / wèi)的(de)，各公司應當對任一(yī / yì ／yí)公司的(de)債務承擔連帶責任。

　　隻有一(yī / yì ／yí)個(gè)股東的(de)公司，股東不(bù)能證明公司财産獨立于(yú)股東自己的(de)财産的(de)，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　第二十四條  公司股東會、董事會、監事會召開會議和(hé / huò)表決可以(yǐ)采用電子(zǐ)通信方式，公司章程另有規定的(de)除外。

　　第二十五條  公司股東會、董事會的(de)決議内容違反法律、行政法規的(de)無效。

　　第二十六條  公司股東會、董事會的(de)會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議内容違反公司章程的(de)，股東自決議作出(chū)之(zhī)日起六十日内，可以(yǐ)請求人(rén)民法院撤銷。但是(shì)，股東會、董事會的(de)會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未産生實質影響的(de)除外。

　　未被通知參加股東會會議的(de)股東自知道(dào)或者應當知道(dào)股東會決議作出(chū)之(zhī)日起六十日内，可以(yǐ)請求人(rén)民法院撤銷；自決議作出(chū)之(zhī)日起一(yī / yì ／yí)年内沒有行使撤銷權的(de)，撤銷權消滅。

　　第二十七條  有下列情形之(zhī)一(yī / yì ／yí)的(de)，公司股東會、董事會的(de)決議不(bù)成立：

　　（一(yī / yì ／yí)）未召開股東會、董事會會議作出(chū)決議；

　　（二）股東會、董事會會議未對決議事項進行表決；

　　（三）出(chū)席會議的(de)人(rén)數或者所持表決權數未達到(dào)本法或者公司章程規定的(de)人(rén)數或者所持表決權數；

　　（四）同意決議事項的(de)人(rén)數或者所持表決權數未達到(dào)本法或者公司章程規定的(de)人(rén)數或者所持表決權數。

　　第二十八條  公司股東會、董事會決議被人(rén)民法院宣告無效、撤銷或者确認不(bù)成立的(de)，公司應當向公司登記機關申請撤銷根據該決議已辦理的(de)登記。

　　股東會、董事會決議被人(rén)民法院宣告無效、撤銷或者确認不(bù)成立的(de)，公司根據該決議與善意相對人(rén)形成的(de)民事法律關系不(bù)受影響。

　　第二章  公司登記

　　第二十九條  設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。

　　法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的(de)，應當在(zài)公司登記前依法辦理批準手續。

　　第三十條  申請設立公司，應當提交設立登記申請書、公司章程等文件，提交的(de)相關材料應當真實、合法和(hé / huò)有效。

　　申請材料不(bù)齊全或者不(bù)符合法定形式的(de)，公司登記機關應當一(yī / yì ／yí)次性告知需要(yào / yāo)補正的(de)材料。

　　第三十一(yī / yì ／yí)條  申請設立公司，符合本法規定的(de)設立條件的(de)，由公司登記機關分别登記爲(wéi / wèi)有限責任公司或者股份有限公司；不(bù)符合本法規定的(de)設立條件的(de)，不(bù)得登記爲(wéi / wèi)有限責任公司或者股份有限公司。

　　第三十二條  公司登記事項包括：

　　（一(yī / yì ／yí)）名稱；

　　（二）住所；

　　（三）注冊資本；

　　（四）經營範圍；

　　（五）法定代表人(rén)的(de)姓名；

　　（六）有限責任公司股東、股份有限公司發起人(rén)的(de)姓名或者名稱。

　　公司登記機關應當将前款規定的(de)公司登記事項通過國(guó)家企業信用信息公示系統向社會公示。

　　第三十三條  依法設立的(de)公司，由公司登記機關發給公司營業執照。公司營業執照簽發日期爲(wéi / wèi)公司成立日期。

　　公司營業執照應當載明公司的(de)名稱、住所、注冊資本、經營範圍、法定代表人(rén)姓名等事項。

　　公司登記機關可以(yǐ)發給電子(zǐ)營業執照。電子(zǐ)營業執照與紙質營業執照具有同等法律效力。

　　第三十四條  公司登記事項發生變更的(de)，應當依法辦理變更登記。

　　公司登記事項未經登記或者未經變更登記，不(bù)得對抗善意相對人(rén)。

　　第三十五條  公司申請變更登記，應當向公司登記機關提交公司法定代表人(rén)簽署的(de)變更登記申請書、依法作出(chū)的(de)變更決議或者決定等文件。

　　公司變更登記事項涉及修改公司章程的(de)，應當提交修改後的(de)公司章程。

　　公司變更法定代表人(rén)的(de)，變更登記申請書由變更後的(de)法定代表人(rén)簽署。

　　第三十六條  公司營業執照記載的(de)事項發生變更的(de)，公司辦理變更登記後，由公司登記機關換發營業執照。

　　第三十七條  公司因解散、被宣告破産或者其他(tā)法定事由需要(yào / yāo)終止的(de)，應當依法向公司登記機關申請注銷登記，由公司登記機關公告公司終止。

　　第三十八條  公司設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。

　　第三十九條  虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他(tā)欺詐手段隐瞞重要(yào / yāo)事實取得公司設立登記的(de)，公司登記機關應當依照法律、行政法規的(de)規定予以(yǐ)撤銷。

　　第四十條  公司應當按照規定通過國(guó)家企業信用信息公示系統公示下列事項：

　　（一(yī / yì ／yí)）有限責任公司股東認繳和(hé / huò)實繳的(de)出(chū)資額、出(chū)資方式和(hé / huò)出(chū)資日期，股份有限公司發起人(rén)認購的(de)股份數；

　　（二）有限責任公司股東、股份有限公司發起人(rén)的(de)股權、股份變更信息；

　　（三）行政許可取得、變更、注銷等信息；

　　（四）法律、行政法規規定的(de)其他(tā)信息。

　　公司應當确保前款公示信息真實、準确、完整。

　　第四十一(yī / yì ／yí)條  公司登記機關應當優化公司登記辦理流程，提高公司登記效率，加強信息化建設，推行網上(shàng)辦理等便捷方式，提升公司登記便利化水平。

　　國(guó)務院市場監督管理部門根據本法和(hé / huò)有關法律、行政法規的(de)規定，制定公司登記注冊的(de)具體辦法。

　　第三章  有限責任公司的(de)設立和(hé / huò)組織機構

　　第一(yī / yì ／yí)節  設  立

　　第四十二條  有限責任公司由一(yī / yì ／yí)個(gè)以(yǐ)上(shàng)五十個(gè)以(yǐ)下股東出(chū)資設立。

　　第四十三條  有限責任公司設立時(shí)的(de)股東可以(yǐ)簽訂設立協議，明确各自在(zài)公司設立過程中的(de)權利和(hé / huò)義務。

　　第四十四條  有限責任公司設立時(shí)的(de)股東爲(wéi / wèi)設立公司從事的(de)民事活動，其法律後果由公司承受。

　　公司未成立的(de)，其法律後果由公司設立時(shí)的(de)股東承受；設立時(shí)的(de)股東爲(wéi / wèi)二人(rén)以(yǐ)上(shàng)的(de)，享有連帶債權，承擔連帶債務。

　　設立時(shí)的(de)股東爲(wéi / wèi)設立公司以(yǐ)自己的(de)名義從事民事活動産生的(de)民事責任，第三人(rén)有權選擇請求公司或者公司設立時(shí)的(de)股東承擔。

　　設立時(shí)的(de)股東因履行公司設立職責造成他(tā)人(rén)損害的(de)，公司或者無過錯的(de)股東承擔賠償責任後，可以(yǐ)向有過錯的(de)股東追償。

　　第四十五條  設立有限責任公司，應當由股東共同制定公司章程。

　　第四十六條  有限責任公司章程應當載明下列事項：

　　（一(yī / yì ／yí)）公司名稱和(hé / huò)住所；

　　（二）公司經營範圍；

　　（三）公司注冊資本；

　　（四）股東的(de)姓名或者名稱；

　　（五）股東的(de)出(chū)資額、出(chū)資方式和(hé / huò)出(chū)資日期；

　　（六）公司的(de)機構及其産生辦法、職權、議事規則；

　　（七）公司法定代表人(rén)的(de)産生、變更辦法；

　　（八）股東會認爲(wéi / wèi)需要(yào / yāo)規定的(de)其他(tā)事項。

　　股東應當在(zài)公司章程上(shàng)簽名或者蓋章。

　　第四十七條  有限責任公司的(de)注冊資本爲(wéi / wèi)在(zài)公司登記機關登記的(de)全體股東認繳的(de)出(chū)資額。全體股東認繳的(de)出(chū)資額由股東按照公司章程的(de)規定自公司成立之(zhī)日起五年内繳足。

　　法律、行政法規以(yǐ)及國(guó)務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出(chū)資期限另有規定的(de)，從其規定。

　　第四十八條  股東可以(yǐ)用貨币出(chū)資，也(yě)可以(yǐ)用實物、知識産權、土地(dì / de)使用權、股權、債權等可以(yǐ)用貨币估價并可以(yǐ)依法轉讓的(de)非貨币财産作價出(chū)資；但是(shì)，法律、行政法規規定不(bù)得作爲(wéi / wèi)出(chū)資的(de)财産除外。

　　對作爲(wéi / wèi)出(chū)資的(de)非貨币财産應當評估作價，核實财産，不(bù)得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的(de)，從其規定。

　　第四十九條  股東應當按期足額繳納公司章程規定的(de)各自所認繳的(de)出(chū)資額。

　　股東以(yǐ)貨币出(chū)資的(de)，應當将貨币出(chū)資足額存入有限責任公司在(zài)銀行開設的(de)賬戶；以(yǐ)非貨币财産出(chū)資的(de)，應當依法辦理其财産權的(de)轉移手續。

　　股東未按期足額繳納出(chū)資的(de)，除應當向公司足額繳納外，還應當對給公司造成的(de)損失承擔賠償責任。

　　第五十條  有限責任公司設立時(shí)，股東未按照公司章程規定實際繳納出(chū)資，或者實際出(chū)資的(de)非貨币财産的(de)實際價額顯著低于(yú)所認繳的(de)出(chū)資額的(de)，設立時(shí)的(de)其他(tā)股東與該股東在(zài)出(chū)資不(bù)足的(de)範圍内承擔連帶責任。

　　第五十一(yī / yì ／yí)條  有限責任公司成立後，董事會應當對股東的(de)出(chū)資情況進行核查，發現股東未按期足額繳納公司章程規定的(de)出(chū)資的(de)，應當由公司向該股東發出(chū)書面催繳書，催繳出(chū)資。

　　未及時(shí)履行前款規定的(de)義務，給公司造成損失的(de)，負有責任的(de)董事應當承擔賠償責任。

　　第五十二條  股東未按照公司章程規定的(de)出(chū)資日期繳納出(chū)資，公司依照前條第一(yī / yì ／yí)款規定發出(chū)書面催繳書催繳出(chū)資的(de)，可以(yǐ)載明繳納出(chū)資的(de)寬限期；寬限期自公司發出(chū)催繳書之(zhī)日起，不(bù)得少于(yú)六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出(chū)資義務的(de)，公司經董事會決議可以(yǐ)向該股東發出(chū)失權通知，通知應當以(yǐ)書面形式發出(chū)。自通知發出(chū)之(zhī)日起，該股東喪失其未繳納出(chū)資的(de)股權。

　　依照前款規定喪失的(de)股權應當依法轉讓，或者相應減少注冊資本并注銷該股權；六個(gè)月内未轉讓或者注銷的(de)，由公司其他(tā)股東按照其出(chū)資比例足額繳納相應出(chū)資。

　　股東對失權有異議的(de)，應當自接到(dào)失權通知之(zhī)日起三十日内，向人(rén)民法院提起訴訟。

　　第五十三條  公司成立後，股東不(bù)得抽逃出(chū)資。

　　違反前款規定的(de)，股東應當返還抽逃的(de)出(chū)資；給公司造成損失的(de)，負有責任的(de)董事、監事、高級管理人(rén)員應當與該股東承擔連帶賠償責任。

　　第五十四條  公司不(bù)能清償到(dào)期債務的(de)，公司或者已到(dào)期債權的(de)債權人(rén)有權要(yào / yāo)求已認繳出(chū)資但未屆出(chū)資期限的(de)股東提前繳納出(chū)資。

　　第五十五條  有限責任公司成立後，應當向股東簽發出(chū)資證明書，記載下列事項：

　　（一(yī / yì ／yí)）公司名稱；

　　（二）公司成立日期；

　　（三）公司注冊資本；

　　（四）股東的(de)姓名或者名稱、認繳和(hé / huò)實繳的(de)出(chū)資額、出(chū)資方式和(hé / huò)出(chū)資日期；

　　（五）出(chū)資證明書的(de)編号和(hé / huò)核發日期。

　　出(chū)資證明書由法定代表人(rén)簽名，并由公司蓋章。

　　第五十六條  有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

　　（一(yī / yì ／yí)）股東的(de)姓名或者名稱及住所；

　　（二）股東認繳和(hé / huò)實繳的(de)出(chū)資額、出(chū)資方式和(hé / huò)出(chū)資日期；

　　（三）出(chū)資證明書編号；

　　（四）取得和(hé / huò)喪失股東資格的(de)日期。

　　記載于(yú)股東名冊的(de)股東，可以(yǐ)依股東名冊主張行使股東權利。

　　第五十七條  股東有權查閱、複制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和(hé / huò)财務會計報告。

　　股東可以(yǐ)要(yào / yāo)求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要(yào / yāo)求查閱公司會計賬簿、會計憑證的(de)，應當向公司提出(chū)書面請求，說(shuō)明目的(de)。公司有合理根據認爲(wéi / wèi)股東查閱會計賬簿、會計憑證有不(bù)正當目的(de)，可能損害公司合法利益的(de)，可以(yǐ)拒絕提供查閱，并應當自股東提出(chū)書面請求之(zhī)日起十五日内書面答複股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的(de)，股東可以(yǐ)向人(rén)民法院提起訴訟。

　　股東查閱前款規定的(de)材料，可以(yǐ)委托會計師事務所、律師事務所等中介機構進行。

　　股東及其委托的(de)會計師事務所、律師事務所等中介機構查閱、複制有關材料，應當遵守有關保護國(guó)家秘密、商業秘密、個(gè)人(rén)隐私、個(gè)人(rén)信息等法律、行政法規的(de)規定。

　　股東要(yào / yāo)求查閱、複制公司全資子(zǐ)公司相關材料的(de)，适用前四款的(de)規定。

　　第二節  組織機構

　　第五十八條  有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是(shì)公司的(de)權力機構，依照本法行使職權。

　　第五十九條  股東會行使下列職權：

　　（一(yī / yì ／yí)）選舉和(hé / huò)更換董事、監事，決定有關董事、監事的(de)報酬事項；

　　（二）審議批準董事會的(de)報告；

　　（三）審議批準監事會的(de)報告；

　　（四）審議批準公司的(de)利潤分配方案和(hé / huò)彌補虧損方案；

　　（五）對公司增加或者減少注冊資本作出(chū)決議；

　　（六）對發行公司債券作出(chū)決議；

　　（七）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出(chū)決議；

　　（八）修改公司章程；

　　（九）公司章程規定的(de)其他(tā)職權。

　　股東會可以(yǐ)授權董事會對發行公司債券作出(chū)決議。

　　對本條第一(yī / yì ／yí)款所列事項股東以(yǐ)書面形式一(yī / yì ／yí)緻表示同意的(de)，可以(yǐ)不(bù)召開股東會會議，直接作出(chū)決定，并由全體股東在(zài)決定文件上(shàng)簽名或者蓋章。

　　第六十條  隻有一(yī / yì ／yí)個(gè)股東的(de)有限責任公司不(bù)設股東會。股東作出(chū)前條第一(yī / yì ／yí)款所列事項的(de)決定時(shí)，應當采用書面形式，并由股東簽名或者蓋章後置備于(yú)公司。

　　第六十一(yī / yì ／yí)條  首次股東會會議由出(chū)資最多的(de)股東召集和(hé / huò)主持，依照本法規定行使職權。

　　第六十二條  股東會會議分爲(wéi / wèi)定期會議和(hé / huò)臨時(shí)會議。

　　定期會議應當按照公司章程的(de)規定按時(shí)召開。代表十分之(zhī)一(yī / yì ／yí)以(yǐ)上(shàng)表決權的(de)股東、三分之(zhī)一(yī / yì ／yí)以(yǐ)上(shàng)的(de)董事或者監事會提議召開臨時(shí)會議的(de)，應當召開臨時(shí)會議。

　　第六十三條  股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不(bù)能履行職務或者不(bù)履行職務的(de)，由副董事長主持；副董事長不(bù)能履行職務或者不(bù)履行職務的(de)，由過半數的(de)董事共同推舉一(yī / yì ／yí)名董事主持。

　　董事會不(bù)能履行或者不(bù)履行召集股東會會議職責的(de)，由監事會召集和(hé / huò)主持；監事會不(bù)召集和(hé / huò)主持的(de)，代表十分之(zhī)一(yī / yì ／yí)以(yǐ)上(shàng)表決權的(de)股東可以(yǐ)自行召集和(hé / huò)主持。

　　第六十四條  召開股東會會議，應當于(yú)會議召開十五日前通知全體股東；但是(shì)，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的(de)除外。

　　股東會應當對所議事項的(de)決定作成會議記錄，出(chū)席會議的(de)股東應當在(zài)會議記錄上(shàng)簽名或者蓋章。

　　第六十五條  股東會會議由股東按照出(chū)資比例行使表決權；但是(shì)，公司章程另有規定的(de)除外。

　　第六十六條  股東會的(de)議事方式和(hé / huò)表決程序，除本法有規定的(de)外，由公司章程規定。

　　股東會作出(chū)決議，應當經代表過半數表決權的(de)股東通過。

　　股東會作出(chū)修改公司章程、增加或者減少注冊資本的(de)決議，以(yǐ)及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的(de)決議，應當經代表三分之(zhī)二以(yǐ)上(shàng)表決權的(de)股東通過。

　　第六十七條  有限責任公司設董事會，本法第七十五條另有規定的(de)除外。

　　董事會行使下列職權：

　　（一(yī / yì ／yí)）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

　　（二）執行股東會的(de)決議；

　　（三）決定公司的(de)經營計劃和(hé / huò)投資方案；

　　（四）制訂公司的(de)利潤分配方案和(hé / huò)彌補虧損方案；

　　（五）制訂公司增加或者減少注冊資本以(yǐ)及發行公司債券的(de)方案；

　　（六）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的(de)方案；

　　（七）決定公司内部管理機構的(de)設置；

　　（八）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的(de)提名決定聘任或者解聘公司副經理、财務負責人(rén)及其報酬事項；

　　（九）制定公司的(de)基本管理制度；

　　（十）公司章程規定或者股東會授予的(de)其他(tā)職權。

　　公司章程對董事會職權的(de)限制不(bù)得對抗善意相對人(rén)。

　　第六十八條  有限責任公司董事會成員爲(wéi / wèi)三人(rén)以(yǐ)上(shàng)，其成員中可以(yǐ)有公司職工代表。職工人(rén)數三百人(rén)以(yǐ)上(shàng)的(de)有限責任公司，除依法設監事會并有公司職工代表的(de)外，其董事會成員中應當有公司職工代表。董事會中的(de)職工代表由公司職工通過職工代表大(dà)會、職工大(dà)會或者其他(tā)形式民主選舉産生。

　　董事會設董事長一(yī / yì ／yí)人(rén)，可以(yǐ)設副董事長。董事長、副董事長的(de)産生辦法由公司章程規定。

　　第六十九條  有限責任公司可以(yǐ)按照公司章程的(de)規定在(zài)董事會中設置由董事組成的(de)審計委員會，行使本法規定的(de)監事會的(de)職權，不(bù)設監事會或者監事。公司董事會成員中的(de)職工代表可以(yǐ)成爲(wéi / wèi)審計委員會成員。

　　第七十條  董事任期由公司章程規定，但每屆任期不(bù)得超過三年。董事任期屆滿，連選可以(yǐ)連任。

　　董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在(zài)任期内辭任導緻董事會成員低于(yú)法定人(rén)數的(de)，在(zài)改選出(chū)的(de)董事就(jiù)任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和(hé / huò)公司章程的(de)規定，履行董事職務。

　　董事辭任的(de)，應當以(yǐ)書面形式通知公司，公司收到(dào)通知之(zhī)日辭任生效，但存在(zài)前款規定情形的(de)，董事應當繼續履行職務。

　　第七十一(yī / yì ／yí)條  股東會可以(yǐ)決議解任董事，決議作出(chū)之(zhī)日解任生效。

　　無正當理由，在(zài)任期屆滿前解任董事的(de)，該董事可以(yǐ)要(yào / yāo)求公司予以(yǐ)賠償。

　　第七十二條  董事會會議由董事長召集和(hé / huò)主持；董事長不(bù)能履行職務或者不(bù)履行職務的(de)，由副董事長召集和(hé / huò)主持；副董事長不(bù)能履行職務或者不(bù)履行職務的(de)，由過半數的(de)董事共同推舉一(yī / yì ／yí)名董事召集和(hé / huò)主持。

　　第七十三條  董事會的(de)議事方式和(hé / huò)表決程序，除本法有規定的(de)外，由公司章程規定。

　　董事會會議應當有過半數的(de)董事出(chū)席方可舉行。董事會作出(chū)決議，應當經全體董事的(de)過半數通過。

　　董事會決議的(de)表決，應當一(yī / yì ／yí)人(rén)一(yī / yì ／yí)票。

　　董事會應當對所議事項的(de)決定作成會議記錄，出(chū)席會議的(de)董事應當在(zài)會議記錄上(shàng)簽名。

　　第七十四條  有限責任公司可以(yǐ)設經理，由董事會決定聘任或者解聘。

　　經理對董事會負責，根據公司章程的(de)規定或者董事會的(de)授權行使職權。經理列席董事會會議。

　　第七十五條  規模較小或者股東人(rén)數較少的(de)有限責任公司，可以(yǐ)不(bù)設董事會，設一(yī / yì ／yí)名董事，行使本法規定的(de)董事會的(de)職權。該董事可以(yǐ)兼任公司經理。

　　第七十六條  有限責任公司設監事會，本法第六十九條、第八十三條另有規定的(de)除外。

　　監事會成員爲(wéi / wèi)三人(rén)以(yǐ)上(shàng)。監事會成員應當包括股東代表和(hé / huò)适當比例的(de)公司職工代表，其中職工代表的(de)比例不(bù)得低于(yú)三分之(zhī)一(yī / yì ／yí)，具體比例由公司章程規定。監事會中的(de)職工代表由公司職工通過職工代表大(dà)會、職工大(dà)會或者其他(tā)形式民主選舉産生。

　　監事會設主席一(yī / yì ／yí)人(rén)，由全體監事過半數選舉産生。監事會主席召集和(hé / huò)主持監事會會議；監事會主席不(bù)能履行職務或者不(bù)履行職務的(de)，由過半數的(de)監事共同推舉一(yī / yì ／yí)名監事召集和(hé / huò)主持監事會會議。

　　董事、高級管理人(rén)員不(bù)得兼任監事。

　　第七十七條  監事的(de)任期每屆爲(wéi / wèi)三年。監事任期屆滿，連選可以(yǐ)連任。

　　監事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監事在(zài)任期内辭任導緻監事會成員低于(yú)法定人(rén)數的(de)，在(zài)改選出(chū)的(de)監事就(jiù)任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和(hé / huò)公司章程的(de)規定，履行監事職務。

　　第七十八條  監事會行使下列職權：

　　（一(yī / yì ／yí)）檢查公司财務；

　　（二）對董事、高級管理人(rén)員執行職務的(de)行爲(wéi / wèi)進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的(de)董事、高級管理人(rén)員提出(chū)解任的(de)建議；

　　（三）當董事、高級管理人(rén)員的(de)行爲(wéi / wèi)損害公司的(de)利益時(shí)，要(yào / yāo)求董事、高級管理人(rén)員予以(yǐ)糾正；

　　（四）提議召開臨時(shí)股東會會議，在(zài)董事會不(bù)履行本法規定的(de)召集和(hé / huò)主持股東會會議職責時(shí)召集和(hé / huò)主持股東會會議；

　　（五）向股東會會議提出(chū)提案；

　　（六）依照本法第一(yī / yì ／yí)百八十九條的(de)規定，對董事、高級管理人(rén)員提起訴訟；

　　（七）公司章程規定的(de)其他(tā)職權。

　　第七十九條  監事可以(yǐ)列席董事會會議，并對董事會決議事項提出(chū)質詢或者建議。

　　監事會發現公司經營情況異常，可以(yǐ)進行調查；必要(yào / yāo)時(shí)，可以(yǐ)聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

　　第八十條  監事會可以(yǐ)要(yào / yāo)求董事、高級管理人(rén)員提交執行職務的(de)報告。

　　董事、高級管理人(rén)員應當如實向監事會提供有關情況和(hé / huò)資料，不(bù)得妨礙監事會或者監事行使職權。

　　第八十一(yī / yì ／yí)條  監事會每年度至少召開一(yī / yì ／yí)次會議，監事可以(yǐ)提議召開臨時(shí)監事會會議。

　　監事會的(de)議事方式和(hé / huò)表決程序，除本法有規定的(de)外，由公司章程規定。

　　監事會決議應當經全體監事的(de)過半數通過。

　　監事會決議的(de)表決，應當一(yī / yì ／yí)人(rén)一(yī / yì ／yí)票。

　　監事會應當對所議事項的(de)決定作成會議記錄，出(chū)席會議的(de)監事應當在(zài)會議記錄上(shàng)簽名。

　　第八十二條  監事會行使職權所必需的(de)費用，由公司承擔。

　　第八十三條  規模較小或者股東人(rén)數較少的(de)有限責任公司，可以(yǐ)不(bù)設監事會，設一(yī / yì ／yí)名監事，行使本法規定的(de)監事會的(de)職權；經全體股東一(yī / yì ／yí)緻同意，也(yě)可以(yǐ)不(bù)設監事。

　　第四章  有限責任公司的(de)股權轉讓

　　第八十四條  有限責任公司的(de)股東之(zhī)間可以(yǐ)相互轉讓其全部或者部分股權。

　　股東向股東以(yǐ)外的(de)人(rén)轉讓股權的(de)，應當将股權轉讓的(de)數量、價格、支付方式和(hé / huò)期限等事項書面通知其他(tā)股東，其他(tā)股東在(zài)同等條件下有優先購買權。股東自接到(dào)書面通知之(zhī)日起三十日内未答複的(de)，視爲(wéi / wèi)放棄優先購買權。兩個(gè)以(yǐ)上(shàng)股東行使優先購買權的(de)，協商确定各自的(de)購買比例；協商不(bù)成的(de)，按照轉讓時(shí)各自的(de)出(chū)資比例行使優先購買權。

　　公司章程對股權轉讓另有規定的(de)，從其規定。

　　第八十五條  人(rén)民法院依照法律規定的(de)強制執行程序轉讓股東的(de)股權時(shí)，應當通知公司及全體股東，其他(tā)股東在(zài)同等條件下有優先購買權。其他(tā)股東自人(rén)民法院通知之(zhī)日起滿二十日不(bù)行使優先購買權的(de)，視爲(wéi / wèi)放棄優先購買權。

　　第八十六條  股東轉讓股權的(de)，應當書面通知公司，請求變更股東名冊；需要(yào / yāo)辦理變更登記的(de)，并請求公司向公司登記機關辦理變更登記。公司拒絕或者在(zài)合理期限内不(bù)予答複的(de)，轉讓人(rén)、受讓人(rén)可以(yǐ)依法向人(rén)民法院提起訴訟。

　　股權轉讓的(de)，受讓人(rén)自記載于(yú)股東名冊時(shí)起可以(yǐ)向公司主張行使股東權利。

　　第八十七條  依照本法轉讓股權後，公司應當及時(shí)注銷原股東的(de)出(chū)資證明書，向新股東簽發出(chū)資證明書，并相應修改公司章程和(hé / huò)股東名冊中有關股東及其出(chū)資額的(de)記載。對公司章程的(de)該項修改不(bù)需再由股東會表決。

　　第八十八條  股東轉讓已認繳出(chū)資但未屆出(chū)資期限的(de)股權的(de)，由受讓人(rén)承擔繳納該出(chū)資的(de)義務；受讓人(rén)未按期足額繳納出(chū)資的(de)，轉讓人(rén)對受讓人(rén)未按期繳納的(de)出(chū)資承擔補充責任。

　　未按照公司章程規定的(de)出(chū)資日期繳納出(chū)資或者作爲(wéi / wèi)出(chū)資的(de)非貨币财産的(de)實際價額顯著低于(yú)所認繳的(de)出(chū)資額的(de)股東轉讓股權的(de)，轉讓人(rén)與受讓人(rén)在(zài)出(chū)資不(bù)足的(de)範圍内承擔連帶責任；受讓人(rén)不(bù)知道(dào)且不(bù)應當知道(dào)存在(zài)上(shàng)述情形的(de)，由轉讓人(rén)承擔責任。

　　第八十九條  有下列情形之(zhī)一(yī / yì ／yí)的(de)，對股東會該項決議投反對票的(de)股東可以(yǐ)請求公司按照合理的(de)價格收購其股權：

　　（一(yī / yì ／yí)）公司連續五年不(bù)向股東分配利潤，而(ér)公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的(de)分配利潤條件；

　　（二）公司合并、分立、轉讓主要(yào / yāo)财産；

　　（三）公司章程規定的(de)營業期限屆滿或者章程規定的(de)其他(tā)解散事由出(chū)現，股東會通過決議修改章程使公司存續。

　　自股東會決議作出(chū)之(zhī)日起六十日内，股東與公司不(bù)能達成股權收購協議的(de)，股東可以(yǐ)自股東會決議作出(chū)之(zhī)日起九十日内向人(rén)民法院提起訴訟。

　　公司的(de)控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司或者其他(tā)股東利益的(de)，其他(tā)股東有權請求公司按照合理的(de)價格收購其股權。

　　公司因本條第一(yī / yì ／yí)款、第三款規定的(de)情形收購的(de)本公司股權，應當在(zài)六個(gè)月内依法轉讓或者注銷。

　　第九十條  自然人(rén)股東死亡後，其合法繼承人(rén)可以(yǐ)繼承股東資格；但是(shì)，公司章程另有規定的(de)除外。

　　第五章  股份有限公司的(de)設立和(hé / huò)組織機構

　　第一(yī / yì ／yí)節  設  立

　　第九十一(yī / yì ／yí)條  設立股份有限公司，可以(yǐ)采取發起設立或者募集設立的(de)方式。

　　發起設立，是(shì)指由發起人(rén)認購設立公司時(shí)應發行的(de)全部股份而(ér)設立公司。

　　募集設立，是(shì)指由發起人(rén)認購設立公司時(shí)應發行股份的(de)一(yī / yì ／yí)部分，其餘股份向特定對象募集或者向社會公開募集而(ér)設立公司。

　　第九十二條  設立股份有限公司，應當有一(yī / yì ／yí)人(rén)以(yǐ)上(shàng)二百人(rén)以(yǐ)下爲(wéi / wèi)發起人(rén)，其中應當有半數以(yǐ)上(shàng)的(de)發起人(rén)在(zài)中華人(rén)民共和(hé / huò)國(guó)境内有住所。

　　第九十三條  股份有限公司發起人(rén)承擔公司籌辦事務。

　　發起人(rén)應當簽訂發起人(rén)協議，明确各自在(zài)公司設立過程中的(de)權利和(hé / huò)義務。

　　第九十四條  設立股份有限公司，應當由發起人(rén)共同制訂公司章程。

　　第九十五條  股份有限公司章程應當載明下列事項：

　　（一(yī / yì ／yí)）公司名稱和(hé / huò)住所；

　　（二）公司經營範圍；

　　（三）公司設立方式；

　　（四）公司注冊資本、已發行的(de)股份數和(hé / huò)設立時(shí)發行的(de)股份數，面額股的(de)每股金額；

　　（五）發行類别股的(de)，每一(yī / yì ／yí)類别股的(de)股份數及其權利和(hé / huò)義務；

　　（六）發起人(rén)的(de)姓名或者名稱、認購的(de)股份數、出(chū)資方式；

　　（七）董事會的(de)組成、職權和(hé / huò)議事規則；

　　（八）公司法定代表人(rén)的(de)産生、變更辦法；

　　（九）監事會的(de)組成、職權和(hé / huò)議事規則；

　　（十）公司利潤分配辦法；

　　（十一(yī / yì ／yí)）公司的(de)解散事由與清算辦法；

　　（十二）公司的(de)通知和(hé / huò)公告辦法；

　　（十三）股東會認爲(wéi / wèi)需要(yào / yāo)規定的(de)其他(tā)事項。

　　第九十六條  股份有限公司的(de)注冊資本爲(wéi / wèi)在(zài)公司登記機關登記的(de)已發行股份的(de)股本總額。在(zài)發起人(rén)認購的(de)股份繳足前，不(bù)得向他(tā)人(rén)募集股份。

　　法律、行政法規以(yǐ)及國(guó)務院決定對股份有限公司注冊資本最低限額另有規定的(de)，從其規定。

　　第九十七條  以(yǐ)發起設立方式設立股份有限公司的(de)，發起人(rén)應當認足公司章程規定的(de)公司設立時(shí)應發行的(de)股份。

　　以(yǐ)募集設立方式設立股份有限公司的(de)，發起人(rén)認購的(de)股份不(bù)得少于(yú)公司章程規定的(de)公司設立時(shí)應發行股份總數的(de)百分之(zhī)三十五；但是(shì)，法律、行政法規另有規定的(de)，從其規定。

　　第九十八條  發起人(rén)應當在(zài)公司成立前按照其認購的(de)股份全額繳納股款。

　　發起人(rén)的(de)出(chū)資，适用本法第四十八條、第四十九條第二款關于(yú)有限責任公司股東出(chū)資的(de)規定。

　　第九十九條  發起人(rén)不(bù)按照其認購的(de)股份繳納股款，或者作爲(wéi / wèi)出(chū)資的(de)非貨币财産的(de)實際價額顯著低于(yú)所認購的(de)股份的(de)，其他(tā)發起人(rén)與該發起人(rén)在(zài)出(chū)資不(bù)足的(de)範圍内承擔連帶責任。

　　第一(yī / yì ／yí)百條  發起人(rén)向社會公開募集股份，應當公告招股說(shuō)明書，并制作認股書。認股書應當載明本法第一(yī / yì ／yí)百五十四條第二款、第三款所列事項，由認股人(rén)填寫認購的(de)股份數、金額、住所，并簽名或者蓋章。認股人(rén)應當按照所認購股份足額繳納股款。

　　第一(yī / yì ／yí)百零一(yī / yì ／yí)條  向社會公開募集股份的(de)股款繳足後，應當經依法設立的(de)驗資機構驗資并出(chū)具證明。

　　第一(yī / yì ／yí)百零二條  股份有限公司應當制作股東名冊并置備于(yú)公司。股東名冊應當記載下列事項：

　　（一(yī / yì ／yí)）股東的(de)姓名或者名稱及住所；

　　（二）各股東所認購的(de)股份種類及股份數；

　　（三）發行紙面形式的(de)股票的(de)，股票的(de)編号；

　　（四）各股東取得股份的(de)日期。

　　第一(yī / yì ／yí)百零三條  募集設立股份有限公司的(de)發起人(rén)應當自公司設立時(shí)應發行股份的(de)股款繳足之(zhī)日起三十日内召開公司成立大(dà)會。發起人(rén)應當在(zài)成立大(dà)會召開十五日前将會議日期通知各認股人(rén)或者予以(yǐ)公告。成立大(dà)會應當有持有表決權過半數的(de)認股人(rén)出(chū)席，方可舉行。

　　以(yǐ)發起設立方式設立股份有限公司成立大(dà)會的(de)召開和(hé / huò)表決程序由公司章程或者發起人(rén)協議規定。

　　第一(yī / yì ／yí)百零四條  公司成立大(dà)會行使下列職權：

　　（一(yī / yì ／yí)）審議發起人(rén)關于(yú)公司籌辦情況的(de)報告；

　　（二）通過公司章程；

　　（三）選舉董事、監事；

　　（四）對公司的(de)設立費用進行審核；

　　（五）對發起人(rén)非貨币财産出(chū)資的(de)作價進行審核；

　　（六）發生不(bù)可抗力或者經營條件發生重大(dà)變化直接影響公司設立的(de)，可以(yǐ)作出(chū)不(bù)設立公司的(de)決議。

　　成立大(dà)會對前款所列事項作出(chū)決議，應當經出(chū)席會議的(de)認股人(rén)所持表決權過半數通過。

　　第一(yī / yì ／yí)百零五條  公司設立時(shí)應發行的(de)股份未募足，或者發行股份的(de)股款繳足後，發起人(rén)在(zài)三十日内未召開成立大(dà)會的(de)，認股人(rén)可以(yǐ)按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要(yào / yāo)求發起人(rén)返還。

　　發起人(rén)、認股人(rén)繳納股款或者交付非貨币财産出(chū)資後，除未按期募足股份、發起人(rén)未按期召開成立大(dà)會或者成立大(dà)會決議不(bù)設立公司的(de)情形外，不(bù)得抽回其股本。

　　第一(yī / yì ／yí)百零六條  董事會應當授權代表，于(yú)公司成立大(dà)會結束後三十日内向公司登記機關申請設立登記。

　　第一(yī / yì ／yí)百零七條  本法第四十四條、第四十九條第三款、第五十一(yī / yì ／yí)條、第五十二條、第五十三條的(de)規定，适用于(yú)股份有限公司。

　　第一(yī / yì ／yí)百零八條  有限責任公司變更爲(wéi / wèi)股份有限公司時(shí)，折合的(de)實收股本總額不(bù)得高于(yú)公司淨資産額。有限責任公司變更爲(wéi / wèi)股份有限公司，爲(wéi / wèi)增加注冊資本公開發行股份時(shí)，應當依法辦理。

　　第一(yī / yì ／yí)百零九條  股份有限公司應當将公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄、财務會計報告、債券持有人(rén)名冊置備于(yú)本公司。

　　第一(yī / yì ／yí)百一(yī / yì ／yí)十條  股東有權查閱、複制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、财務會計報告，對公司的(de)經營提出(chū)建議或者質詢。

　　連續一(yī / yì ／yí)百八十日以(yǐ)上(shàng)單獨或者合計持有公司百分之(zhī)三以(yǐ)上(shàng)股份的(de)股東要(yào / yāo)求查閱公司的(de)會計賬簿、會計憑證的(de)，适用本法第五十七條第二款、第三款、第四款的(de)規定。公司章程對持股比例有較低規定的(de)，從其規定。

　　股東要(yào / yāo)求查閱、複制公司全資子(zǐ)公司相關材料的(de)，适用前兩款的(de)規定。

　　上(shàng)市公司股東查閱、複制相關材料的(de)，應當遵守《中華人(rén)民共和(hé / huò)國(guó)證券法》等法律、行政法規的(de)規定。

　　第二節  股東會

　　第一(yī / yì ／yí)百一(yī / yì ／yí)十一(yī / yì ／yí)條  股份有限公司股東會由全體股東組成。股東會是(shì)公司的(de)權力機構，依照本法行使職權。

　　第一(yī / yì ／yí)百一(yī / yì ／yí)十二條  本法第五十九條第一(yī / yì ／yí)款、第二款關于(yú)有限責任公司股東會職權的(de)規定，适用于(yú)股份有限公司股東會。

　　本法第六十條關于(yú)隻有一(yī / yì ／yí)個(gè)股東的(de)有限責任公司不(bù)設股東會的(de)規定，适用于(yú)隻有一(yī / yì ／yí)個(gè)股東的(de)股份有限公司。

　　第一(yī / yì ／yí)百一(yī / yì ／yí)十三條  股東會應當每年召開一(yī / yì ／yí)次年會。有下列情形之(zhī)一(yī / yì ／yí)的(de)，應當在(zài)兩個(gè)月内召開臨時(shí)股東會會議：

　　（一(yī / yì ／yí)）董事人(rén)數不(bù)足本法規定人(rén)數或者公司章程所定人(rén)數的(de)三分之(zhī)二時(shí)；

　　（二）公司未彌補的(de)虧損達股本總額三分之(zhī)一(yī / yì ／yí)時(shí)；

　　（三）單獨或者合計持有公司百分之(zhī)十以(yǐ)上(shàng)股份的(de)股東請求時(shí)；

　　（四）董事會認爲(wéi / wèi)必要(yào / yāo)時(shí)；

　　（五）監事會提議召開時(shí)；

　　（六）公司章程規定的(de)其他(tā)情形。

　　第一(yī / yì ／yí)百一(yī / yì ／yí)十四條  股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不(bù)能履行職務或者不(bù)履行職務的(de)，由副董事長主持；副董事長不(bù)能履行職務或者不(bù)履行職務的(de)，由過半數的(de)董事共同推舉一(yī / yì ／yí)名董事主持。

　　董事會不(bù)能履行或者不(bù)履行召集股東會會議職責的(de)，監事會應當及時(shí)召集和(hé / huò)主持；監事會不(bù)召集和(hé / huò)主持的(de)，連續九十日以(yǐ)上(shàng)單獨或者合計持有公司百分之(zhī)十以(yǐ)上(shàng)股份的(de)股東可以(yǐ)自行召集和(hé / huò)主持。

　　單獨或者合計持有公司百分之(zhī)十以(yǐ)上(shàng)股份的(de)股東請求召開臨時(shí)股東會會議的(de)，董事會、監事會應當在(zài)收到(dào)請求之(zhī)日起十日内作出(chū)是(shì)否召開臨時(shí)股東會會議的(de)決定，并書面答複股東。

　　第一(yī / yì ／yí)百一(yī / yì ／yí)十五條  召開股東會會議，應當将會議召開的(de)時(shí)間、地(dì / de)點和(hé / huò)審議的(de)事項于(yú)會議召開二十日前通知各股東；臨時(shí)股東會會議應當于(yú)會議召開十五日前通知各股東。

　　單獨或者合計持有公司百分之(zhī)一(yī / yì ／yí)以(yǐ)上(shàng)股份的(de)股東，可以(yǐ)在(zài)股東會會議召開十日前提出(chū)臨時(shí)提案并書面提交董事會。臨時(shí)提案應當有明确議題和(hé / huò)具體決議事項。董事會應當在(zài)收到(dào)提案後二日内通知其他(tā)股東，并将該臨時(shí)提案提交股東會審議；但臨時(shí)提案違反法律、行政法規或者公司章程的(de)規定，或者不(bù)屬于(yú)股東會職權範圍的(de)除外。公司不(bù)得提高提出(chū)臨時(shí)提案股東的(de)持股比例。

　　公開發行股份的(de)公司，應當以(yǐ)公告方式作出(chū)前兩款規定的(de)通知。

　　股東會不(bù)得對通知中未列明的(de)事項作出(chū)決議。

　　第一(yī / yì ／yí)百一(yī / yì ／yí)十六條  股東出(chū)席股東會會議，所持每一(yī / yì ／yí)股份有一(yī / yì ／yí)表決權，類别股股東除外。公司持有的(de)本公司股份沒有表決權。

　　股東會作出(chū)決議，應當經出(chū)席會議的(de)股東所持表決權過半數通過。

　　股東會作出(chū)修改公司章程、增加或者減少注冊資本的(de)決議，以(yǐ)及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的(de)決議，應當經出(chū)席會議的(de)股東所持表決權的(de)三分之(zhī)二以(yǐ)上(shàng)通過。

　　第一(yī / yì ／yí)百一(yī / yì ／yí)十七條  股東會選舉董事、監事，可以(yǐ)按照公司章程的(de)規定或者股東會的(de)決議，實行累積投票制。

　　本法所稱累積投票制，是(shì)指股東會選舉董事或者監事時(shí)，每一(yī / yì ／yí)股份擁有與應選董事或者監事人(rén)數相同的(de)表決權，股東擁有的(de)表決權可以(yǐ)集中使用。

　　第一(yī / yì ／yí)百一(yī / yì ／yí)十八條  股東委托代理人(rén)出(chū)席股東會會議的(de)，應當明确代理人(rén)代理的(de)事項、權限和(hé / huò)期限；代理人(rén)應當向公司提交股東授權委托書，并在(zài)授權範圍内行使表決權。

　　第一(yī / yì ／yí)百一(yī / yì ／yí)十九條  股東會應當對所議事項的(de)決定作成會議記錄，主持人(rén)、出(chū)席會議的(de)董事應當在(zài)會議記錄上(shàng)簽名。會議記錄應當與出(chū)席股東的(de)簽名冊及代理出(chū)席的(de)委托書一(yī / yì ／yí)并保存。

　　第三節  董事會、經理

　　第一(yī / yì ／yí)百二十條  股份有限公司設董事會，本法第一(yī / yì ／yí)百二十八條另有規定的(de)除外。

　　本法第六十七條、第六十八條第一(yī / yì ／yí)款、第七十條、第七十一(yī / yì ／yí)條的(de)規定，适用于(yú)股份有限公司。

　　第一(yī / yì ／yí)百二十一(yī / yì ／yí)條  股份有限公司可以(yǐ)按照公司章程的(de)規定在(zài)董事會中設置由董事組成的(de)審計委員會，行使本法規定的(de)監事會的(de)職權，不(bù)設監事會或者監事。

　　審計委員會成員爲(wéi / wèi)三名以(yǐ)上(shàng)，過半數成員不(bù)得在(zài)公司擔任除董事以(yǐ)外的(de)其他(tā)職務，且不(bù)得與公司存在(zài)任何可能影響其獨立客觀判斷的(de)關系。公司董事會成員中的(de)職工代表可以(yǐ)成爲(wéi / wèi)審計委員會成員。

　　審計委員會作出(chū)決議，應當經審計委員會成員的(de)過半數通過。

　　審計委員會決議的(de)表決，應當一(yī / yì ／yí)人(rén)一(yī / yì ／yí)票。

　　審計委員會的(de)議事方式和(hé / huò)表決程序，除本法有規定的(de)外，由公司章程規定。

　　公司可以(yǐ)按照公司章程的(de)規定在(zài)董事會中設置其他(tā)委員會。

　　第一(yī / yì ／yí)百二十二條  董事會設董事長一(yī / yì ／yí)人(rén)，可以(yǐ)設副董事長。董事長和(hé / huò)副董事長由董事會以(yǐ)全體董事的(de)過半數選舉産生。

　　董事長召集和(hé / huò)主持董事會會議，檢查董事會決議的(de)實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不(bù)能履行職務或者不(bù)履行職務的(de)，由副董事長履行職務；副董事長不(bù)能履行職務或者不(bù)履行職務的(de)，由過半數的(de)董事共同推舉一(yī / yì ／yí)名董事履行職務。

　　第一(yī / yì ／yí)百二十三條  董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于(yú)會議召開十日前通知全體董事和(hé / huò)監事。

　　代表十分之(zhī)一(yī / yì ／yí)以(yǐ)上(shàng)表決權的(de)股東、三分之(zhī)一(yī / yì ／yí)以(yǐ)上(shàng)董事或者監事會，可以(yǐ)提議召開臨時(shí)董事會會議。董事長應當自接到(dào)提議後十日内，召集和(hé / huò)主持董事會會議。

　　董事會召開臨時(shí)會議，可以(yǐ)另定召集董事會的(de)通知方式和(hé / huò)通知時(shí)限。

　　第一(yī / yì ／yí)百二十四條  董事會會議應當有過半數的(de)董事出(chū)席方可舉行。董事會作出(chū)決議，應當經全體董事的(de)過半數通過。

　　董事會決議的(de)表決，應當一(yī / yì ／yí)人(rén)一(yī / yì ／yí)票。

　　董事會應當對所議事項的(de)決定作成會議記錄，出(chū)席會議的(de)董事應當在(zài)會議記錄上(shàng)簽名。

　　第一(yī / yì ／yí)百二十五條  董事會會議，應當由董事本人(rén)出(chū)席；董事因故不(bù)能出(chū)席，可以(yǐ)書面委托其他(tā)董事代爲(wéi / wèi)出(chū)席，委托書應當載明授權範圍。

　　董事應當對董事會的(de)決議承擔責任。董事會的(de)決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東會決議，給公司造成嚴重損失的(de)，參與決議的(de)董事對公司負賠償責任；經證明在(zài)表決時(shí)曾表明異議并記載于(yú)會議記錄的(de)，該董事可以(yǐ)免除責任。

　　第一(yī / yì ／yí)百二十六條  股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。

　　經理對董事會負責，根據公司章程的(de)規定或者董事會的(de)授權行使職權。經理列席董事會會議。

　　第一(yī / yì ／yí)百二十七條  公司董事會可以(yǐ)決定由董事會成員兼任經理。

　　第一(yī / yì ／yí)百二十八條  規模較小或者股東人(rén)數較少的(de)股份有限公司，可以(yǐ)不(bù)設董事會，設一(yī / yì ／yí)名董事，行使本法規定的(de)董事會的(de)職權。該董事可以(yǐ)兼任公司經理。

　　第一(yī / yì ／yí)百二十九條  公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人(rén)員從公司獲得報酬的(de)情況。

　　第四節  監事會

　　第一(yī / yì ／yí)百三十條  股份有限公司設監事會，本法第一(yī / yì ／yí)百二十一(yī / yì ／yí)條第一(yī / yì ／yí)款、第一(yī / yì ／yí)百三十三條另有規定的(de)除外。

　　監事會成員爲(wéi / wèi)三人(rén)以(yǐ)上(shàng)。監事會成員應當包括股東代表和(hé / huò)适當比例的(de)公司職工代表，其中職工代表的(de)比例不(bù)得低于(yú)三分之(zhī)一(yī / yì ／yí)，具體比例由公司章程規定。監事會中的(de)職工代表由公司職工通過職工代表大(dà)會、職工大(dà)會或者其他(tā)形式民主選舉産生。

　　監事會設主席一(yī / yì ／yí)人(rén)，可以(yǐ)設副主席。監事會主席和(hé / huò)副主席由全體監事過半數選舉産生。監事會主席召集和(hé / huò)主持監事會會議；監事會主席不(bù)能履行職務或者不(bù)履行職務的(de)，由監事會副主席召集和(hé / huò)主持監事會會議；監事會副主席不(bù)能履行職務或者不(bù)履行職務的(de)，由過半數的(de)監事共同推舉一(yī / yì ／yí)名監事召集和(hé / huò)主持監事會會議。

　　董事、高級管理人(rén)員不(bù)得兼任監事。

　　本法第七十七條關于(yú)有限責任公司監事任期的(de)規定，适用于(yú)股份有限公司監事。

　　第一(yī / yì ／yí)百三十一(yī / yì ／yí)條  本法第七十八條至第八十條的(de)規定，适用于(yú)股份有限公司監事會。

　　監事會行使職權所必需的(de)費用，由公司承擔。

　　第一(yī / yì ／yí)百三十二條  監事會每六個(gè)月至少召開一(yī / yì ／yí)次會議。監事可以(yǐ)提議召開臨時(shí)監事會會議。

　　監事會的(de)議事方式和(hé / huò)表決程序，除本法有規定的(de)外，由公司章程規定。

　　監事會決議應當經全體監事的(de)過半數通過。

　　監事會決議的(de)表決，應當一(yī / yì ／yí)人(rén)一(yī / yì ／yí)票。

　　監事會應當對所議事項的(de)決定作成會議記錄，出(chū)席會議的(de)監事應當在(zài)會議記錄上(shàng)簽名。

　　第一(yī / yì ／yí)百三十三條  規模較小或者股東人(rén)數較少的(de)股份有限公司，可以(yǐ)不(bù)設監事會，設一(yī / yì ／yí)名監事，行使本法規定的(de)監事會的(de)職權。

　　第五節  上(shàng)市公司組織機構的(de)特别規定

　　第一(yī / yì ／yí)百三十四條  本法所稱上(shàng)市公司，是(shì)指其股票在(zài)證券交易所上(shàng)市交易的(de)股份有限公司。

　　第一(yī / yì ／yí)百三十五條  上(shàng)市公司在(zài)一(yī / yì ／yí)年内購買、出(chū)售重大(dà)資産或者向他(tā)人(rén)提供擔保的(de)金額超過公司資産總額百分之(zhī)三十的(de)，應當由股東會作出(chū)決議，并經出(chū)席會議的(de)股東所持表決權的(de)三分之(zhī)二以(yǐ)上(shàng)通過。

　　第一(yī / yì ／yí)百三十六條  上(shàng)市公司設獨立董事，具體管理辦法由國(guó)務院證券監督管理機構規定。

　　上(shàng)市公司的(de)公司章程除載明本法第九十五條規定的(de)事項外，還應當依照法律、行政法規的(de)規定載明董事會專門委員會的(de)組成、職權以(yǐ)及董事、監事、高級管理人(rén)員薪酬考核機制等事項。

　　第一(yī / yì ／yí)百三十七條  上(shàng)市公司在(zài)董事會中設置審計委員會的(de)，董事會對下列事項作出(chū)決議前應當經審計委員會全體成員過半數通過：

　　（一(yī / yì ／yí)）聘用、解聘承辦公司審計業務的(de)會計師事務所；

　　（二）聘任、解聘财務負責人(rén)；

　　（三）披露财務會計報告；

　　（四）國(guó)務院證券監督管理機構規定的(de)其他(tā)事項。

　　第一(yī / yì ／yí)百三十八條  上(shàng)市公司設董事會秘書，負責公司股東會和(hé / huò)董事會會議的(de)籌備、文件保管以(yǐ)及公司股東資料的(de)管理，辦理信息披露事務等事宜。

　　第一(yī / yì ／yí)百三十九條  上(shàng)市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的(de)企業或者個(gè)人(rén)有關聯關系的(de)，該董事應當及時(shí)向董事會書面報告。有關聯關系的(de)董事不(bù)得對該項決議行使表決權，也(yě)不(bù)得代理其他(tā)董事行使表決權。該董事會會議由過半數的(de)無關聯關系董事出(chū)席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出(chū)席董事會會議的(de)無關聯關系董事人(rén)數不(bù)足三人(rén)的(de)，應當将該事項提交上(shàng)市公司股東會審議。

　　第一(yī / yì ／yí)百四十條  上(shàng)市公司應當依法披露股東、實際控制人(rén)的(de)信息，相關信息應當真實、準确、完整。

　　禁止違反法律、行政法規的(de)規定代持上(shàng)市公司股票。

　　第一(yī / yì ／yí)百四十一(yī / yì ／yí)條  上(shàng)市公司控股子(zǐ)公司不(bù)得取得該上(shàng)市公司的(de)股份。

　　上(shàng)市公司控股子(zǐ)公司因公司合并、質權行使等原因持有上(shàng)市公司股份的(de)，不(bù)得行使所持股份對應的(de)表決權，并應當及時(shí)處分相關上(shàng)市公司股份。

　　第六章  股份有限公司的(de)股份發行和(hé / huò)轉讓

　　第一(yī / yì ／yí)節  股份發行

　　第一(yī / yì ／yí)百四十二條  公司的(de)資本劃分爲(wéi / wèi)股份。公司的(de)全部股份，根據公司章程的(de)規定擇一(yī / yì ／yí)采用面額股或者無面額股。采用面額股的(de)，每一(yī / yì ／yí)股的(de)金額相等。

　　公司可以(yǐ)根據公司章程的(de)規定将已發行的(de)面額股全部轉換爲(wéi / wèi)無面額股或者将無面額股全部轉換爲(wéi / wèi)面額股。

　　采用無面額股的(de)，應當将發行股份所得股款的(de)二分之(zhī)一(yī / yì ／yí)以(yǐ)上(shàng)計入注冊資本。

　　第一(yī / yì ／yí)百四十三條  股份的(de)發行，實行公平、公正的(de)原則，同類别的(de)每一(yī / yì ／yí)股份應當具有同等權利。

　　同次發行的(de)同類别股份，每股的(de)發行條件和(hé / huò)價格應當相同；認購人(rén)所認購的(de)股份，每股應當支付相同價額。

　　第一(yī / yì ／yí)百四十四條  公司可以(yǐ)按照公司章程的(de)規定發行下列與普通股權利不(bù)同的(de)類别股：

　　（一(yī / yì ／yí)）優先或者劣後分配利潤或者剩餘财産的(de)股份；

　　（二）每一(yī / yì ／yí)股的(de)表決權數多于(yú)或者少于(yú)普通股的(de)股份；

　　（三）轉讓須經公司同意等轉讓受限的(de)股份；

　　（四）國(guó)務院規定的(de)其他(tā)類别股。

　　公開發行股份的(de)公司不(bù)得發行前款第二項、第三項規定的(de)類别股；公開發行前已發行的(de)除外。

　　公司發行本條第一(yī / yì ／yí)款第二項規定的(de)類别股的(de)，對于(yú)監事或者審計委員會成員的(de)選舉和(hé / huò)更換，類别股與普通股每一(yī / yì ／yí)股的(de)表決權數相同。

　　第一(yī / yì ／yí)百四十五條  發行類别股的(de)公司，應當在(zài)公司章程中載明以(yǐ)下事項：

　　（一(yī / yì ／yí)）類别股分配利潤或者剩餘财産的(de)順序；

　　（二）類别股的(de)表決權數；

　　（三）類别股的(de)轉讓限制；

　　（四）保護中小股東權益的(de)措施；

　　（五）股東會認爲(wéi / wèi)需要(yào / yāo)規定的(de)其他(tā)事項。

　　第一(yī / yì ／yí)百四十六條  發行類别股的(de)公司，有本法第一(yī / yì ／yí)百一(yī / yì ／yí)十六條第三款規定的(de)事項等可能影響類别股股東權利的(de)，除應當依照第一(yī / yì ／yí)百一(yī / yì ／yí)十六條第三款的(de)規定經股東會決議外，還應當經出(chū)席類别股股東會議的(de)股東所持表決權的(de)三分之(zhī)二以(yǐ)上(shàng)通過。

　　公司章程可以(yǐ)對需經類别股股東會議決議的(de)其他(tā)事項作出(chū)規定。

　　第一(yī / yì ／yí)百四十七條  公司的(de)股份采取股票的(de)形式。股票是(shì)公司簽發的(de)證明股東所持股份的(de)憑證。

　　公司發行的(de)股票，應當爲(wéi / wèi)記名股票。

　　第一(yī / yì ／yí)百四十八條  面額股股票的(de)發行價格可以(yǐ)按票面金額，也(yě)可以(yǐ)超過票面金額，但不(bù)得低于(yú)票面金額。

　　第一(yī / yì ／yí)百四十九條  股票采用紙面形式或者國(guó)務院證券監督管理機構規定的(de)其他(tā)形式。

　　股票采用紙面形式的(de)，應當載明下列主要(yào / yāo)事項：

　　（一(yī / yì ／yí)）公司名稱；

　　（二）公司成立日期或者股票發行的(de)時(shí)間；

　　（三）股票種類、票面金額及代表的(de)股份數，發行無面額股的(de)，股票代表的(de)股份數。

　　股票采用紙面形式的(de)，還應當載明股票的(de)編号，由法定代表人(rén)簽名，公司蓋章。

　　發起人(rén)股票采用紙面形式的(de)，應當标明發起人(rén)股票字樣。

　　第一(yī / yì ／yí)百五十條  股份有限公司成立後，即向股東正式交付股票。公司成立前不(bù)得向股東交付股票。

　　第一(yī / yì ／yí)百五十一(yī / yì ／yí)條  公司發行新股，股東會應當對下列事項作出(chū)決議：

　　（一(yī / yì ／yí)）新股種類及數額；

　　（二）新股發行價格；

　　（三）新股發行的(de)起止日期；

　　（四）向原有股東發行新股的(de)種類及數額；

　　（五）發行無面額股的(de)，新股發行所得股款計入注冊資本的(de)金額。

　　公司發行新股，可以(yǐ)根據公司經營情況和(hé / huò)财務狀況，确定其作價方案。

　　第一(yī / yì ／yí)百五十二條  公司章程或者股東會可以(yǐ)授權董事會在(zài)三年内決定發行不(bù)超過已發行股份百分之(zhī)五十的(de)股份。但以(yǐ)非貨币财産作價出(chū)資的(de)應當經股東會決議。

　　董事會依照前款規定決定發行股份導緻公司注冊資本、已發行股份數發生變化的(de)，對公司章程該項記載事項的(de)修改不(bù)需再由股東會表決。

　　第一(yī / yì ／yí)百五十三條  公司章程或者股東會授權董事會決定發行新股的(de)，董事會決議應當經全體董事三分之(zhī)二以(yǐ)上(shàng)通過。

　　第一(yī / yì ／yí)百五十四條  公司向社會公開募集股份，應當經國(guó)務院證券監督管理機構注冊，公告招股說(shuō)明書。

　　招股說(shuō)明書應當附有公司章程，并載明下列事項：

　　（一(yī / yì ／yí)）發行的(de)股份總數；

　　（二）面額股的(de)票面金額和(hé / huò)發行價格或者無面額股的(de)發行價格；

　　（三）募集資金的(de)用途；

　　（四）認股人(rén)的(de)權利和(hé / huò)義務；

　　（五）股份種類及其權利和(hé / huò)義務；

　　（六）本次募股的(de)起止日期及逾期未募足時(shí)認股人(rén)可以(yǐ)撤回所認股份的(de)說(shuō)明。

　　公司設立時(shí)發行股份的(de)，還應當載明發起人(rén)認購的(de)股份數。

　　第一(yī / yì ／yí)百五十五條  公司向社會公開募集股份，應當由依法設立的(de)證券公司承銷，簽訂承銷協議。

　　第一(yī / yì ／yí)百五十六條  公司向社會公開募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協議。

　　代收股款的(de)銀行應當按照協議代收和(hé / huò)保存股款，向繳納股款的(de)認股人(rén)出(chū)具收款單據，并負有向有關部門出(chū)具收款證明的(de)義務。

　　公司發行股份募足股款後，應予公告。

　　第二節  股份轉讓

　　第一(yī / yì ／yí)百五十七條  股份有限公司的(de)股東持有的(de)股份可以(yǐ)向其他(tā)股東轉讓，也(yě)可以(yǐ)向股東以(yǐ)外的(de)人(rén)轉讓；公司章程對股份轉讓有限制的(de)，其轉讓按照公司章程的(de)規定進行。

　　第一(yī / yì ／yí)百五十八條  股東轉讓其股份，應當在(zài)依法設立的(de)證券交易場所進行或者按照國(guó)務院規定的(de)其他(tā)方式進行。

　　第一(yī / yì ／yí)百五十九條  股票的(de)轉讓，由股東以(yǐ)背書方式或者法律、行政法規規定的(de)其他(tā)方式進行；轉讓後由公司将受讓人(rén)的(de)姓名或者名稱及住所記載于(yú)股東名冊。

　　股東會會議召開前二十日内或者公司決定分配股利的(de)基準日前五日内，不(bù)得變更股東名冊。法律、行政法規或者國(guó)務院證券監督管理機構對上(shàng)市公司股東名冊變更另有規定的(de)，從其規定。

　　第一(yī / yì ／yí)百六十條  公司公開發行股份前已發行的(de)股份，自公司股票在(zài)證券交易所上(shàng)市交易之(zhī)日起一(yī / yì ／yí)年内不(bù)得轉讓。法律、行政法規或者國(guó)務院證券監督管理機構對上(shàng)市公司的(de)股東、實際控制人(rén)轉讓其所持有的(de)本公司股份另有規定的(de)，從其規定。

　　公司董事、監事、高級管理人(rén)員應當向公司申報所持有的(de)本公司的(de)股份及其變動情況，在(zài)就(jiù)任時(shí)确定的(de)任職期間每年轉讓的(de)股份不(bù)得超過其所持有本公司股份總數的(de)百分之(zhī)二十五；所持本公司股份自公司股票上(shàng)市交易之(zhī)日起一(yī / yì ／yí)年内不(bù)得轉讓。上(shàng)述人(rén)員離職後半年内，不(bù)得轉讓其所持有的(de)本公司股份。公司章程可以(yǐ)對公司董事、監事、高級管理人(rén)員轉讓其所持有的(de)本公司股份作出(chū)其他(tā)限制性規定。

　　股份在(zài)法律、行政法規規定的(de)限制轉讓期限内出(chū)質的(de)，質權人(rén)不(bù)得在(zài)限制轉讓期限内行使質權。

　　第一(yī / yì ／yí)百六十一(yī / yì ／yí)條  有下列情形之(zhī)一(yī / yì ／yí)的(de)，對股東會該項決議投反對票的(de)股東可以(yǐ)請求公司按照合理的(de)價格收購其股份，公開發行股份的(de)公司除外：

　　（一(yī / yì ／yí)）公司連續五年不(bù)向股東分配利潤，而(ér)公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的(de)分配利潤條件；

　　（二）公司轉讓主要(yào / yāo)财産；

　　（三）公司章程規定的(de)營業期限屆滿或者章程規定的(de)其他(tā)解散事由出(chū)現，股東會通過決議修改章程使公司存續。

　　自股東會決議作出(chū)之(zhī)日起六十日内，股東與公司不(bù)能達成股份收購協議的(de)，股東可以(yǐ)自股東會決議作出(chū)之(zhī)日起九十日内向人(rén)民法院提起訴訟。

　　公司因本條第一(yī / yì ／yí)款規定的(de)情形收購的(de)本公司股份，應當在(zài)六個(gè)月内依法轉讓或者注銷。

　　第一(yī / yì ／yí)百六十二條  公司不(bù)得收購本公司股份。但是(shì)，有下列情形之(zhī)一(yī / yì ／yí)的(de)除外：

　　（一(yī / yì ／yí)）減少公司注冊資本；

　　（二）與持有本公司股份的(de)其他(tā)公司合并；

　　（三）将股份用于(yú)員工持股計劃或者股權激勵；

　　（四）股東因對股東會作出(chū)的(de)公司合并、分立決議持異議，要(yào / yāo)求公司收購其股份；

　　（五）将股份用于(yú)轉換公司發行的(de)可轉換爲(wéi / wèi)股票的(de)公司債券；

　　（六）上(shàng)市公司爲(wéi / wèi)維護公司價值及股東權益所必需。

　　公司因前款第一(yī / yì ／yí)項、第二項規定的(de)情形收購本公司股份的(de)，應當經股東會決議；公司因前款第三項、第五項、第六項規定的(de)情形收購本公司股份的(de)，可以(yǐ)按照公司章程或者股東會的(de)授權，經三分之(zhī)二以(yǐ)上(shàng)董事出(chū)席的(de)董事會會議決議。

　　公司依照本條第一(yī / yì ／yí)款規定收購本公司股份後，屬于(yú)第一(yī / yì ／yí)項情形的(de)，應當自收購之(zhī)日起十日内注銷；屬于(yú)第二項、第四項情形的(de)，應當在(zài)六個(gè)月内轉讓或者注銷；屬于(yú)第三項、第五項、第六項情形的(de)，公司合計持有的(de)本公司股份數不(bù)得超過本公司已發行股份總數的(de)百分之(zhī)十，并應當在(zài)三年内轉讓或者注銷。

　　上(shàng)市公司收購本公司股份的(de)，應當依照《中華人(rén)民共和(hé / huò)國(guó)證券法》的(de)規定履行信息披露義務。上(shàng)市公司因本條第一(yī / yì ／yí)款第三項、第五項、第六項規定的(de)情形收購本公司股份的(de)，應當通過公開的(de)集中交易方式進行。

　　公司不(bù)得接受本公司的(de)股份作爲(wéi / wèi)質權的(de)标的(de)。

　　第一(yī / yì ／yí)百六十三條  公司不(bù)得爲(wéi / wèi)他(tā)人(rén)取得本公司或者其母公司的(de)股份提供贈與、借款、擔保以(yǐ)及其他(tā)财務資助，公司實施員工持股計劃的(de)除外。

　　爲(wéi / wèi)公司利益，經股東會決議，或者董事會按照公司章程或者股東會的(de)授權作出(chū)決議，公司可以(yǐ)爲(wéi / wèi)他(tā)人(rén)取得本公司或者其母公司的(de)股份提供财務資助，但财務資助的(de)累計總額不(bù)得超過已發行股本總額的(de)百分之(zhī)十。董事會作出(chū)決議應當經全體董事的(de)三分之(zhī)二以(yǐ)上(shàng)通過。

　　違反前兩款規定，給公司造成損失的(de)，負有責任的(de)董事、監事、高級管理人(rén)員應當承擔賠償責任。

　　第一(yī / yì ／yí)百六十四條  股票被盜、遺失或者滅失，股東可以(yǐ)依照《中華人(rén)民共和(hé / huò)國(guó)民事訴訟法》規定的(de)公示催告程序，請求人(rén)民法院宣告該股票失效。人(rén)民法院宣告該股票失效後，股東可以(yǐ)向公司申請補發股票。

　　第一(yī / yì ／yí)百六十五條  上(shàng)市公司的(de)股票，依照有關法律、行政法規及證券交易所交易規則上(shàng)市交易。

　　第一(yī / yì ／yí)百六十六條  上(shàng)市公司應當依照法律、行政法規的(de)規定披露相關信息。

　　第一(yī / yì ／yí)百六十七條  自然人(rén)股東死亡後，其合法繼承人(rén)可以(yǐ)繼承股東資格；但是(shì)，股份轉讓受限的(de)股份有限公司的(de)章程另有規定的(de)除外。

　　第七章  國(guó)家出(chū)資公司組織機構的(de)特别規定

　　第一(yī / yì ／yí)百六十八條  國(guó)家出(chū)資公司的(de)組織機構，适用本章規定；本章沒有規定的(de)，适用本法其他(tā)規定。

　　本法所稱國(guó)家出(chū)資公司，是(shì)指國(guó)家出(chū)資的(de)國(guó)有獨資公司、國(guó)有資本控股公司，包括國(guó)家出(chū)資的(de)有限責任公司、股份有限公司。

　　第一(yī / yì ／yí)百六十九條  國(guó)家出(chū)資公司，由國(guó)務院或者地(dì / de)方人(rén)民政府分别代表國(guó)家依法履行出(chū)資人(rén)職責，享有出(chū)資人(rén)權益。國(guó)務院或者地(dì / de)方人(rén)民政府可以(yǐ)授權國(guó)有資産監督管理機構或者其他(tā)部門、機構代表本級人(rén)民政府對國(guó)家出(chū)資公司履行出(chū)資人(rén)職責。

　　代表本級人(rén)民政府履行出(chū)資人(rén)職責的(de)機構、部門，以(yǐ)下統稱爲(wéi / wèi)履行出(chū)資人(rén)職責的(de)機構。

　　第一(yī / yì ／yí)百七十條  國(guó)家出(chū)資公司中中國(guó)共産黨的(de)組織，按照中國(guó)共産黨章程的(de)規定發揮領導作用，研究讨論公司重大(dà)經營管理事項，支持公司的(de)組織機構依法行使職權。

　　第一(yī / yì ／yí)百七十一(yī / yì ／yí)條  國(guó)有獨資公司章程由履行出(chū)資人(rén)職責的(de)機構制定。

　　第一(yī / yì ／yí)百七十二條  國(guó)有獨資公司不(bù)設股東會，由履行出(chū)資人(rén)職責的(de)機構行使股東會職權。履行出(chū)資人(rén)職責的(de)機構可以(yǐ)授權公司董事會行使股東會的(de)部分職權，但公司章程的(de)制定和(hé / huò)修改，公司的(de)合并、分立、解散、申請破産，增加或者減少注冊資本，分配利潤，應當由履行出(chū)資人(rén)職責的(de)機構決定。

　　第一(yī / yì ／yí)百七十三條  國(guó)有獨資公司的(de)董事會依照本法規定行使職權。

　　國(guó)有獨資公司的(de)董事會成員中，應當過半數爲(wéi / wèi)外部董事，并應當有公司職工代表。

　　董事會成員由履行出(chū)資人(rén)職責的(de)機構委派；但是(shì)，董事會成員中的(de)職工代表由公司職工代表大(dà)會選舉産生。

　　董事會設董事長一(yī / yì ／yí)人(rén)，可以(yǐ)設副董事長。董事長、副董事長由履行出(chū)資人(rén)職責的(de)機構從董事會成員中指定。

　　第一(yī / yì ／yí)百七十四條  國(guó)有獨資公司的(de)經理由董事會聘任或者解聘。

　　經履行出(chū)資人(rén)職責的(de)機構同意，董事會成員可以(yǐ)兼任經理。

　　第一(yī / yì ／yí)百七十五條  國(guó)有獨資公司的(de)董事、高級管理人(rén)員，未經履行出(chū)資人(rén)職責的(de)機構同意，不(bù)得在(zài)其他(tā)有限責任公司、股份有限公司或者其他(tā)經濟組織兼職。

　　第一(yī / yì ／yí)百七十六條  國(guó)有獨資公司在(zài)董事會中設置由董事組成的(de)審計委員會行使本法規定的(de)監事會職權的(de)，不(bù)設監事會或者監事。

　　第一(yī / yì ／yí)百七十七條  國(guó)家出(chū)資公司應當依法建立健全内部監督管理和(hé / huò)風險控制制度，加強内部合規管理。

　　第八章  公司董事、監事、高級管理人(rén)員的(de)資格和(hé / huò)義務

　　第一(yī / yì ／yí)百七十八條  有下列情形之(zhī)一(yī / yì ／yí)的(de)，不(bù)得擔任公司的(de)董事、監事、高級管理人(rén)員：

　　（一(yī / yì ／yí)）無民事行爲(wéi / wèi)能力或者限制民事行爲(wéi / wèi)能力；

　　（二）因貪污、賄賂、侵占财産、挪用财産或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年，被宣告緩刑的(de)，自緩刑考驗期滿之(zhī)日起未逾二年；

　　（三）擔任破産清算的(de)公司、企業的(de)董事或者廠長、經理，對該公司、企業的(de)破産負有個(gè)人(rén)責任的(de)，自該公司、企業破産清算完結之(zhī)日起未逾三年；

　　（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的(de)公司、企業的(de)法定代表人(rén)，并負有個(gè)人(rén)責任的(de)，自該公司、企業被吊銷營業執照、責令關閉之(zhī)日起未逾三年；

　　（五）個(gè)人(rén)因所負數額較大(dà)債務到(dào)期未清償被人(rén)民法院列爲(wéi / wèi)失信被執行人(rén)。

　　違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人(rén)員的(de)，該選舉、委派或者聘任無效。

　　董事、監事、高級管理人(rén)員在(zài)任職期間出(chū)現本條第一(yī / yì ／yí)款所列情形的(de)，公司應當解除其職務。

　　第一(yī / yì ／yí)百七十九條  董事、監事、高級管理人(rén)員應當遵守法律、行政法規和(hé / huò)公司章程。

　　第一(yī / yì ／yí)百八十條  董事、監事、高級管理人(rén)員對公司負有忠實義務，應當采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不(bù)得利用職權牟取不(bù)正當利益。

　　董事、監事、高級管理人(rén)員對公司負有勤勉義務，執行職務應當爲(wéi / wèi)公司的(de)最大(dà)利益盡到(dào)管理者通常應有的(de)合理注意。

　　公司的(de)控股股東、實際控制人(rén)不(bù)擔任公司董事但實際執行公司事務的(de)，适用前兩款規定。

　　第一(yī / yì ／yí)百八十一(yī / yì ／yí)條  董事、監事、高級管理人(rén)員不(bù)得有下列行爲(wéi / wèi)：

　　（一(yī / yì ／yí)）侵占公司财産、挪用公司資金；

　　（二）将公司資金以(yǐ)其個(gè)人(rén)名義或者以(yǐ)其他(tā)個(gè)人(rén)名義開立賬戶存儲；

　　（三）利用職權賄賂或者收受其他(tā)非法收入；

　　（四）接受他(tā)人(rén)與公司交易的(de)傭金歸爲(wéi / wèi)己有；

　　（五）擅自披露公司秘密；

　　（六）違反對公司忠實義務的(de)其他(tā)行爲(wéi / wèi)。

　　第一(yī / yì ／yí)百八十二條  董事、監事、高級管理人(rén)員，直接或者間接與本公司訂立合同或者進行交易，應當就(jiù)與訂立合同或者進行交易有關的(de)事項向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的(de)規定經董事會或者股東會決議通過。

　　董事、監事、高級管理人(rén)員的(de)近親屬，董事、監事、高級管理人(rén)員或者其近親屬直接或者間接控制的(de)企業，以(yǐ)及與董事、監事、高級管理人(rén)員有其他(tā)關聯關系的(de)關聯人(rén)，與公司訂立合同或者進行交易，适用前款規定。

　　第一(yī / yì ／yí)百八十三條  董事、監事、高級管理人(rén)員，不(bù)得利用職務便利爲(wéi / wèi)自己或者他(tā)人(rén)謀取屬于(yú)公司的(de)商業機會。但是(shì)，有下列情形之(zhī)一(yī / yì ／yí)的(de)除外：

　　（一(yī / yì ／yí)）向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的(de)規定經董事會或者股東會決議通過；

　　（二）根據法律、行政法規或者公司章程的(de)規定，公司不(bù)能利用該商業機會。

　　第一(yī / yì ／yí)百八十四條  董事、監事、高級管理人(rén)員未向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的(de)規定經董事會或者股東會決議通過，不(bù)得自營或者爲(wéi / wèi)他(tā)人(rén)經營與其任職公司同類的(de)業務。

　　第一(yī / yì ／yí)百八十五條  董事會對本法第一(yī / yì ／yí)百八十二條至第一(yī / yì ／yí)百八十四條規定的(de)事項決議時(shí)，關聯董事不(bù)得參與表決，其表決權不(bù)計入表決權總數。出(chū)席董事會會議的(de)無關聯關系董事人(rén)數不(bù)足三人(rén)的(de)，應當将該事項提交股東會審議。

　　第一(yī / yì ／yí)百八十六條  董事、監事、高級管理人(rén)員違反本法第一(yī / yì ／yí)百八十一(yī / yì ／yí)條至第一(yī / yì ／yí)百八十四條規定所得的(de)收入應當歸公司所有。

　　第一(yī / yì ／yí)百八十七條  股東會要(yào / yāo)求董事、監事、高級管理人(rén)員列席會議的(de)，董事、監事、高級管理人(rén)員應當列席并接受股東的(de)質詢。

　　第一(yī / yì ／yí)百八十八條  董事、監事、高級管理人(rén)員執行職務違反法律、行政法規或者公司章程的(de)規定，給公司造成損失的(de)，應當承擔賠償責任。

　　第一(yī / yì ／yí)百八十九條  董事、高級管理人(rén)員有前條規定的(de)情形的(de)，有限責任公司的(de)股東、股份有限公司連續一(yī / yì ／yí)百八十日以(yǐ)上(shàng)單獨或者合計持有公司百分之(zhī)一(yī / yì ／yí)以(yǐ)上(shàng)股份的(de)股東，可以(yǐ)書面請求監事會向人(rén)民法院提起訴訟；監事有前條規定的(de)情形的(de)，前述股東可以(yǐ)書面請求董事會向人(rén)民法院提起訴訟。

　　監事會或者董事會收到(dào)前款規定的(de)股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到(dào)請求之(zhī)日起三十日内未提起訴訟，或者情況緊急、不(bù)立即提起訴訟将會使公司利益受到(dào)難以(yǐ)彌補的(de)損害的(de)，前款規定的(de)股東有權爲(wéi / wèi)公司利益以(yǐ)自己的(de)名義直接向人(rén)民法院提起訴訟。

　　他(tā)人(rén)侵犯公司合法權益，給公司造成損失的(de)，本條第一(yī / yì ／yí)款規定的(de)股東可以(yǐ)依照前兩款的(de)規定向人(rén)民法院提起訴訟。

　　公司全資子(zǐ)公司的(de)董事、監事、高級管理人(rén)員有前條規定情形，或者他(tā)人(rén)侵犯公司全資子(zǐ)公司合法權益造成損失的(de)，有限責任公司的(de)股東、股份有限公司連續一(yī / yì ／yí)百八十日以(yǐ)上(shàng)單獨或者合計持有公司百分之(zhī)一(yī / yì ／yí)以(yǐ)上(shàng)股份的(de)股東，可以(yǐ)依照前三款規定書面請求全資子(zǐ)公司的(de)監事會、董事會向人(rén)民法院提起訴訟或者以(yǐ)自己的(de)名義直接向人(rén)民法院提起訴訟。

　　第一(yī / yì ／yí)百九十條  董事、高級管理人(rén)員違反法律、行政法規或者公司章程的(de)規定，損害股東利益的(de)，股東可以(yǐ)向人(rén)民法院提起訴訟。

　　第一(yī / yì ／yí)百九十一(yī / yì ／yí)條  董事、高級管理人(rén)員執行職務，給他(tā)人(rén)造成損害的(de)，公司應當承擔賠償責任；董事、高級管理人(rén)員存在(zài)故意或者重大(dà)過失的(de)，也(yě)應當承擔賠償責任。

　　第一(yī / yì ／yí)百九十二條  公司的(de)控股股東、實際控制人(rén)指示董事、高級管理人(rén)員從事損害公司或者股東利益的(de)行爲(wéi / wèi)的(de)，與該董事、高級管理人(rén)員承擔連帶責任。

　　第一(yī / yì ／yí)百九十三條  公司可以(yǐ)在(zài)董事任職期間爲(wéi / wèi)董事因執行公司職務承擔的(de)賠償責任投保責任保險。

　　公司爲(wéi / wèi)董事投保責任保險或者續保後，董事會應當向股東會報告責任保險的(de)投保金額、承保範圍及保險費率等内容。

　　第九章  公司債券

　　第一(yī / yì ／yí)百九十四條  本法所稱公司債券，是(shì)指公司發行的(de)約定按期還本付息的(de)有價證券。

　　公司債券可以(yǐ)公開發行，也(yě)可以(yǐ)非公開發行。

　　公司債券的(de)發行和(hé / huò)交易應當符合《中華人(rén)民共和(hé / huò)國(guó)證券法》等法律、行政法規的(de)規定。

　　第一(yī / yì ／yí)百九十五條  公開發行公司債券，應當經國(guó)務院證券監督管理機構注冊，公告公司債券募集辦法。

　　公司債券募集辦法應當載明下列主要(yào / yāo)事項：

　　（一(yī / yì ／yí)）公司名稱；

　　（二）債券募集資金的(de)用途；

　　（三）債券總額和(hé / huò)債券的(de)票面金額；

　　（四）債券利率的(de)确定方式；

　　（五）還本付息的(de)期限和(hé / huò)方式；

　　（六）債券擔保情況；

　　（七）債券的(de)發行價格、發行的(de)起止日期；

　　（八）公司淨資産額；

　　（九）已發行的(de)尚未到(dào)期的(de)公司債券總額；

　　（十）公司債券的(de)承銷機構。

　　第一(yī / yì ／yí)百九十六條  公司以(yǐ)紙面形式發行公司債券的(de)，應當在(zài)債券上(shàng)載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由法定代表人(rén)簽名，公司蓋章。

　　第一(yī / yì ／yí)百九十七條  公司債券應當爲(wéi / wèi)記名債券。

　　第一(yī / yì ／yí)百九十八條  公司發行公司債券應當置備公司債券持有人(rén)名冊。

　　發行公司債券的(de)，應當在(zài)公司債券持有人(rén)名冊上(shàng)載明下列事項：

　　（一(yī / yì ／yí)）債券持有人(rén)的(de)姓名或者名稱及住所；

　　（二）債券持有人(rén)取得債券的(de)日期及債券的(de)編号；

　　（三）債券總額，債券的(de)票面金額、利率、還本付息的(de)期限和(hé / huò)方式；

　　（四）債券的(de)發行日期。

　　第一(yī / yì ／yí)百九十九條  公司債券的(de)登記結算機構應當建立債券登記、存管、付息、兌付等相關制度。

　　第二百條  公司債券可以(yǐ)轉讓，轉讓價格由轉讓人(rén)與受讓人(rén)約定。

　　公司債券的(de)轉讓應當符合法律、行政法規的(de)規定。

　　第二百零一(yī / yì ／yí)條  公司債券由債券持有人(rén)以(yǐ)背書方式或者法律、行政法規規定的(de)其他(tā)方式轉讓；轉讓後由公司将受讓人(rén)的(de)姓名或者名稱及住所記載于(yú)公司債券持有人(rén)名冊。

　　第二百零二條  股份有限公司經股東會決議，或者經公司章程、股東會授權由董事會決議，可以(yǐ)發行可轉換爲(wéi / wèi)股票的(de)公司債券，并規定具體的(de)轉換辦法。上(shàng)市公司發行可轉換爲(wéi / wèi)股票的(de)公司債券，應當經國(guó)務院證券監督管理機構注冊。

　　發行可轉換爲(wéi / wèi)股票的(de)公司債券，應當在(zài)債券上(shàng)标明可轉換公司債券字樣，并在(zài)公司債券持有人(rén)名冊上(shàng)載明可轉換公司債券的(de)數額。

　　第二百零三條  發行可轉換爲(wéi / wèi)股票的(de)公司債券的(de)，公司應當按照其轉換辦法向債券持有人(rén)換發股票，但債券持有人(rén)對轉換股票或者不(bù)轉換股票有選擇權。法律、行政法規另有規定的(de)除外。

　　第二百零四條  公開發行公司債券的(de)，應當爲(wéi / wèi)同期債券持有人(rén)設立債券持有人(rén)會議，并在(zài)債券募集辦法中對債券持有人(rén)會議的(de)召集程序、會議規則和(hé / huò)其他(tā)重要(yào / yāo)事項作出(chū)規定。債券持有人(rén)會議可以(yǐ)對與債券持有人(rén)有利害關系的(de)事項作出(chū)決議。

　　除公司債券募集辦法另有約定外，債券持有人(rén)會議決議對同期全體債券持有人(rén)發生效力。

　　第二百零五條  公開發行公司債券的(de)，發行人(rén)應當爲(wéi / wèi)債券持有人(rén)聘請債券受托管理人(rén)，由其爲(wéi / wèi)債券持有人(rén)辦理受領清償、債權保全、與債券相關的(de)訴訟以(yǐ)及參與債務人(rén)破産程序等事項。

　　第二百零六條  債券受托管理人(rén)應當勤勉盡責，公正履行受托管理職責，不(bù)得損害債券持有人(rén)利益。

　　受托管理人(rén)與債券持有人(rén)存在(zài)利益沖突可能損害債券持有人(rén)利益的(de)，債券持有人(rén)會議可以(yǐ)決議變更債券受托管理人(rén)。

　　債券受托管理人(rén)違反法律、行政法規或者債券持有人(rén)會議決議，損害債券持有人(rén)利益的(de)，應當承擔賠償責任。

　　第十章  公司财務、會計

　　第二百零七條  公司應當依照法律、行政法規和(hé / huò)國(guó)務院财政部門的(de)規定建立本公司的(de)财務、會計制度。

　　第二百零八條  公司應當在(zài)每一(yī / yì ／yí)會計年度終了(le／liǎo)時(shí)編制财務會計報告，并依法經會計師事務所審計。

　　财務會計報告應當依照法律、行政法規和(hé / huò)國(guó)務院财政部門的(de)規定制作。

　　第二百零九條  有限責任公司應當按照公司章程規定的(de)期限将财務會計報告送交各股東。

　　股份有限公司的(de)财務會計報告應當在(zài)召開股東會年會的(de)二十日前置備于(yú)本公司，供股東查閱；公開發行股份的(de)股份有限公司應當公告其财務會計報告。

　　第二百一(yī / yì ／yí)十條  公司分配當年稅後利潤時(shí)，應當提取利潤的(de)百分之(zhī)十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額爲(wéi / wèi)公司注冊資本的(de)百分之(zhī)五十以(yǐ)上(shàng)的(de)，可以(yǐ)不(bù)再提取。

　　公司的(de)法定公積金不(bù)足以(yǐ)彌補以(yǐ)前年度虧損的(de)，在(zài)依照前款規定提取法定公積金之(zhī)前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以(yǐ)從稅後利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和(hé / huò)提取公積金後所餘稅後利潤，有限責任公司按照股東實繳的(de)出(chū)資比例分配利潤，全體股東約定不(bù)按照出(chū)資比例分配利潤的(de)除外；股份有限公司按照股東所持有的(de)股份比例分配利潤，公司章程另有規定的(de)除外。

　　公司持有的(de)本公司股份不(bù)得分配利潤。

　　第二百一(yī / yì ／yí)十一(yī / yì ／yí)條  公司違反本法規定向股東分配利潤的(de)，股東應當将違反規定分配的(de)利潤退還公司；給公司造成損失的(de)，股東及負有責任的(de)董事、監事、高級管理人(rén)員應當承擔賠償責任。

　　第二百一(yī / yì ／yí)十二條  股東會作出(chū)分配利潤的(de)決議的(de)，董事會應當在(zài)股東會決議作出(chū)之(zhī)日起六個(gè)月内進行分配。

　　第二百一(yī / yì ／yí)十三條  公司以(yǐ)超過股票票面金額的(de)發行價格發行股份所得的(de)溢價款、發行無面額股所得股款未計入注冊資本的(de)金額以(yǐ)及國(guó)務院财政部門規定列入資本公積金的(de)其他(tā)項目，應當列爲(wéi / wèi)公司資本公積金。

　　第二百一(yī / yì ／yí)十四條  公司的(de)公積金用于(yú)彌補公司的(de)虧損、擴大(dà)公司生産經營或者轉爲(wéi / wèi)增加公司注冊資本。

　　公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和(hé / huò)法定公積金；仍不(bù)能彌補的(de)，可以(yǐ)按照規定使用資本公積金。

　　法定公積金轉爲(wéi / wèi)增加注冊資本時(shí)，所留存的(de)該項公積金不(bù)得少于(yú)轉增前公司注冊資本的(de)百分之(zhī)二十五。

　　第二百一(yī / yì ／yí)十五條  公司聘用、解聘承辦公司審計業務的(de)會計師事務所，按照公司章程的(de)規定，由股東會、董事會或者監事會決定。

　　公司股東會、董事會或者監事會就(jiù)解聘會計師事務所進行表決時(shí)，應當允許會計師事務所陳述意見。

　　第二百一(yī / yì ／yí)十六條  公司應當向聘用的(de)會計師事務所提供真實、完整的(de)會計憑證、會計賬簿、财務會計報告及其他(tā)會計資料，不(bù)得拒絕、隐匿、謊報。

　　第二百一(yī / yì ／yí)十七條  公司除法定的(de)會計賬簿外，不(bù)得另立會計賬簿。

　　對公司資金，不(bù)得以(yǐ)任何個(gè)人(rén)名義開立賬戶存儲。

　　第十一(yī / yì ／yí)章  公司合并、分立、增資、減資

　　第二百一(yī / yì ／yí)十八條  公司合并可以(yǐ)采取吸收合并或者新設合并。

　　一(yī / yì ／yí)個(gè)公司吸收其他(tā)公司爲(wéi / wèi)吸收合并，被吸收的(de)公司解散。兩個(gè)以(yǐ)上(shàng)公司合并設立一(yī / yì ／yí)個(gè)新的(de)公司爲(wéi / wèi)新設合并，合并各方解散。

　　第二百一(yī / yì ／yí)十九條  公司與其持股百分之(zhī)九十以(yǐ)上(shàng)的(de)公司合并，被合并的(de)公司不(bù)需經股東會決議，但應當通知其他(tā)股東，其他(tā)股東有權請求公司按照合理的(de)價格收購其股權或者股份。

　　公司合并支付的(de)價款不(bù)超過本公司淨資産百分之(zhī)十的(de)，可以(yǐ)不(bù)經股東會決議；但是(shì)，公司章程另有規定的(de)除外。

　　公司依照前兩款規定合并不(bù)經股東會決議的(de)，應當經董事會決議。

　　第二百二十條  公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資産負債表及财産清單。公司應當自作出(chū)合并決議之(zhī)日起十日内通知債權人(rén)，并于(yú)三十日内在(zài)報紙上(shàng)或者國(guó)家企業信用信息公示系統公告。債權人(rén)自接到(dào)通知之(zhī)日起三十日内，未接到(dào)通知的(de)自公告之(zhī)日起四十五日内，可以(yǐ)要(yào / yāo)求公司清償債務或者提供相應的(de)擔保。

　　第二百二十一(yī / yì ／yí)條  公司合并時(shí)，合并各方的(de)債權、債務，應當由合并後存續的(de)公司或者新設的(de)公司承繼。

　　第二百二十二條  公司分立，其财産作相應的(de)分割。

　　公司分立，應當編制資産負債表及财産清單。公司應當自作出(chū)分立決議之(zhī)日起十日内通知債權人(rén)，并于(yú)三十日内在(zài)報紙上(shàng)或者國(guó)家企業信用信息公示系統公告。

　　第二百二十三條  公司分立前的(de)債務由分立後的(de)公司承擔連帶責任。但是(shì)，公司在(zài)分立前與債權人(rén)就(jiù)債務清償達成的(de)書面協議另有約定的(de)除外。

　　第二百二十四條  公司減少注冊資本，應當編制資産負債表及财産清單。

　　公司應當自股東會作出(chū)減少注冊資本決議之(zhī)日起十日内通知債權人(rén)，并于(yú)三十日内在(zài)報紙上(shàng)或者國(guó)家企業信用信息公示系統公告。債權人(rén)自接到(dào)通知之(zhī)日起三十日内，未接到(dào)通知的(de)自公告之(zhī)日起四十五日内，有權要(yào / yāo)求公司清償債務或者提供相應的(de)擔保。

　　公司減少注冊資本，應當按照股東出(chū)資或者持有股份的(de)比例相應減少出(chū)資額或者股份，法律另有規定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規定的(de)除外。

　　第二百二十五條  公司依照本法第二百一(yī / yì ／yí)十四條第二款的(de)規定彌補虧損後，仍有虧損的(de)，可以(yǐ)減少注冊資本彌補虧損。減少注冊資本彌補虧損的(de)，公司不(bù)得向股東分配，也(yě)不(bù)得免除股東繳納出(chū)資或者股款的(de)義務。

　　依照前款規定減少注冊資本的(de)，不(bù)适用前條第二款的(de)規定，但應當自股東會作出(chū)減少注冊資本決議之(zhī)日起三十日内在(zài)報紙上(shàng)或者國(guó)家企業信用信息公示系統公告。

　　公司依照前兩款的(de)規定減少注冊資本後，在(zài)法定公積金和(hé / huò)任意公積金累計額達到(dào)公司注冊資本百分之(zhī)五十前，不(bù)得分配利潤。

　　第二百二十六條  違反本法規定減少注冊資本的(de)，股東應當退還其收到(dào)的(de)資金，減免股東出(chū)資的(de)應當恢複原狀；給公司造成損失的(de)，股東及負有責任的(de)董事、監事、高級管理人(rén)員應當承擔賠償責任。

　　第二百二十七條  有限責任公司增加注冊資本時(shí)，股東在(zài)同等條件下有權優先按照實繳的(de)出(chū)資比例認繳出(chū)資。但是(shì)，全體股東約定不(bù)按照出(chū)資比例優先認繳出(chū)資的(de)除外。

　　股份有限公司爲(wéi / wèi)增加注冊資本發行新股時(shí)，股東不(bù)享有優先認購權，公司章程另有規定或者股東會決議決定股東享有優先認購權的(de)除外。

　　第二百二十八條  有限責任公司增加注冊資本時(shí)，股東認繳新增資本的(de)出(chū)資，依照本法設立有限責任公司繳納出(chū)資的(de)有關規定執行。

　　股份有限公司爲(wéi / wèi)增加注冊資本發行新股時(shí)，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的(de)有關規定執行。

　　第十二章  公司解散和(hé / huò)清算

　　第二百二十九條  公司因下列原因解散：

　　（一(yī / yì ／yí)）公司章程規定的(de)營業期限屆滿或者公司章程規定的(de)其他(tā)解散事由出(chū)現；

　　（二）股東會決議解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要(yào / yāo)解散；

　　（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　　（五）人(rén)民法院依照本法第二百三十一(yī / yì ／yí)條的(de)規定予以(yǐ)解散。

　　公司出(chū)現前款規定的(de)解散事由，應當在(zài)十日内将解散事由通過國(guó)家企業信用信息公示系統予以(yǐ)公示。

　　第二百三十條  公司有前條第一(yī / yì ／yí)款第一(yī / yì ／yí)項、第二項情形，且尚未向股東分配财産的(de)，可以(yǐ)通過修改公司章程或者經股東會決議而(ér)存續。

　　依照前款規定修改公司章程或者經股東會決議，有限責任公司須經持有三分之(zhī)二以(yǐ)上(shàng)表決權的(de)股東通過，股份有限公司須經出(chū)席股東會會議的(de)股東所持表決權的(de)三分之(zhī)二以(yǐ)上(shàng)通過。

　　第二百三十一(yī / yì ／yí)條  公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到(dào)重大(dà)損失，通過其他(tā)途徑不(bù)能解決的(de)，持有公司百分之(zhī)十以(yǐ)上(shàng)表決權的(de)股東，可以(yǐ)請求人(rén)民法院解散公司。

　　第二百三十二條  公司因本法第二百二十九條第一(yī / yì ／yí)款第一(yī / yì ／yí)項、第二項、第四項、第五項規定而(ér)解散的(de)，應當清算。董事爲(wéi / wèi)公司清算義務人(rén)，應當在(zài)解散事由出(chū)現之(zhī)日起十五日内組成清算組進行清算。

　　清算組由董事組成，但是(shì)公司章程另有規定或者股東會決議另選他(tā)人(rén)的(de)除外。

　　清算義務人(rén)未及時(shí)履行清算義務，給公司或者債權人(rén)造成損失的(de)，應當承擔賠償責任。

　　第二百三十三條  公司依照前條第一(yī / yì ／yí)款的(de)規定應當清算，逾期不(bù)成立清算組進行清算或者成立清算組後不(bù)清算的(de)，利害關系人(rén)可以(yǐ)申請人(rén)民法院指定有關人(rén)員組成清算組進行清算。人(rén)民法院應當受理該申請，并及時(shí)組織清算組進行清算。

　　公司因本法第二百二十九條第一(yī / yì ／yí)款第四項的(de)規定而(ér)解散的(de)，作出(chū)吊銷營業執照、責令關閉或者撤銷決定的(de)部門或者公司登記機關，可以(yǐ)申請人(rén)民法院指定有關人(rén)員組成清算組進行清算。

　　第二百三十四條  清算組在(zài)清算期間行使下列職權：

　　（一(yī / yì ／yí)）清理公司财産，分别編制資産負債表和(hé / huò)财産清單；

　　（二）通知、公告債權人(rén)；

　　（三）處理與清算有關的(de)公司未了(le／liǎo)結的(de)業務；

　　（四）清繳所欠稅款以(yǐ)及清算過程中産生的(de)稅款；

　　（五）清理債權、債務；

　　（六）分配公司清償債務後的(de)剩餘财産；

　　（七）代表公司參與民事訴訟活動。

　　第二百三十五條  清算組應當自成立之(zhī)日起十日内通知債權人(rén)，并于(yú)六十日内在(zài)報紙上(shàng)或者國(guó)家企業信用信息公示系統公告。債權人(rén)應當自接到(dào)通知之(zhī)日起三十日内，未接到(dào)通知的(de)自公告之(zhī)日起四十五日内，向清算組申報其債權。

　　債權人(rén)申報債權，應當說(shuō)明債權的(de)有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

　　在(zài)申報債權期間，清算組不(bù)得對債權人(rén)進行清償。

　　第二百三十六條  清算組在(zài)清理公司财産、編制資産負債表和(hé / huò)财産清單後，應當制訂清算方案，并報股東會或者人(rén)民法院确認。

　　公司财産在(zài)分别支付清算費用、職工的(de)工資、社會保險費用和(hé / huò)法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的(de)剩餘财産，有限責任公司按照股東的(de)出(chū)資比例分配，股份有限公司按照股東持有的(de)股份比例分配。

　　清算期間，公司存續，但不(bù)得開展與清算無關的(de)經營活動。公司财産在(zài)未依照前款規定清償前，不(bù)得分配給股東。

　　第二百三十七條  清算組在(zài)清理公司财産、編制資産負債表和(hé / huò)财産清單後，發現公司财産不(bù)足清償債務的(de)，應當依法向人(rén)民法院申請破産清算。

　　人(rén)民法院受理破産申請後，清算組應當将清算事務移交給人(rén)民法院指定的(de)破産管理人(rén)。

　　第二百三十八條  清算組成員履行清算職責，負有忠實義務和(hé / huò)勤勉義務。

　　清算組成員怠于(yú)履行清算職責，給公司造成損失的(de)，應當承擔賠償責任；因故意或者重大(dà)過失給債權人(rén)造成損失的(de)，應當承擔賠償責任。

　　第二百三十九條  公司清算結束後，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人(rén)民法院确認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記。

　　第二百四十條  公司在(zài)存續期間未産生債務，或者已清償全部債務的(de)，經全體股東承諾，可以(yǐ)按照規定通過簡易程序注銷公司登記。

　　通過簡易程序注銷公司登記，應當通過國(guó)家企業信用信息公示系統予以(yǐ)公告，公告期限不(bù)少于(yú)二十日。公告期限屆滿後，未有異議的(de)，公司可以(yǐ)在(zài)二十日内向公司登記機關申請注銷公司登記。

　　公司通過簡易程序注銷公司登記，股東對本條第一(yī / yì ／yí)款規定的(de)内容承諾不(bù)實的(de)，應當對注銷登記前的(de)債務承擔連帶責任。

　　第二百四十一(yī / yì ／yí)條  公司被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷，滿三年未向公司登記機關申請注銷公司登記的(de)，公司登記機關可以(yǐ)通過國(guó)家企業信用信息公示系統予以(yǐ)公告，公告期限不(bù)少于(yú)六十日。公告期限屆滿後，未有異議的(de)，公司登記機關可以(yǐ)注銷公司登記。

　　依照前款規定注銷公司登記的(de)，原公司股東、清算義務人(rén)的(de)責任不(bù)受影響。

　　第二百四十二條  公司被依法宣告破産的(de)，依照有關企業破産的(de)法律實施破産清算。

　　第十三章  外國(guó)公司的(de)分支機構

　　第二百四十三條  本法所稱外國(guó)公司，是(shì)指依照外國(guó)法律在(zài)中華人(rén)民共和(hé / huò)國(guó)境外設立的(de)公司。

　　第二百四十四條  外國(guó)公司在(zài)中華人(rén)民共和(hé / huò)國(guó)境内設立分支機構，應當向中國(guó)主管機關提出(chū)申請，并提交其公司章程、所屬國(guó)的(de)公司登記證書等有關文件，經批準後，向公司登記機關依法辦理登記，領取營業執照。

　　外國(guó)公司分支機構的(de)審批辦法由國(guó)務院另行規定。

　　第二百四十五條  外國(guó)公司在(zài)中華人(rén)民共和(hé / huò)國(guó)境内設立分支機構，應當在(zài)中華人(rén)民共和(hé / huò)國(guó)境内指定負責該分支機構的(de)代表人(rén)或者代理人(rén)，并向該分支機構撥付與其所從事的(de)經營活動相适應的(de)資金。

　　對外國(guó)公司分支機構的(de)經營資金需要(yào / yāo)規定最低限額的(de)，由國(guó)務院另行規定。

　　第二百四十六條  外國(guó)公司的(de)分支機構應當在(zài)其名稱中标明該外國(guó)公司的(de)國(guó)籍及責任形式。

　　外國(guó)公司的(de)分支機構應當在(zài)本機構中置備該外國(guó)公司章程。

　　第二百四十七條  外國(guó)公司在(zài)中華人(rén)民共和(hé / huò)國(guó)境内設立的(de)分支機構不(bù)具有中國(guó)法人(rén)資格。

　　外國(guó)公司對其分支機構在(zài)中華人(rén)民共和(hé / huò)國(guó)境内進行經營活動承擔民事責任。

　　第二百四十八條  經批準設立的(de)外國(guó)公司分支機構，在(zài)中華人(rén)民共和(hé / huò)國(guó)境内從事業務活動，應當遵守中國(guó)的(de)法律，不(bù)得損害中國(guó)的(de)社會公共利益，其合法權益受中國(guó)法律保護。

　　第二百四十九條  外國(guó)公司撤銷其在(zài)中華人(rén)民共和(hé / huò)國(guó)境内的(de)分支機構時(shí)，應當依法清償債務，依照本法有關公司清算程序的(de)規定進行清算。未清償債務之(zhī)前，不(bù)得将其分支機構的(de)财産轉移至中華人(rén)民共和(hé / huò)國(guó)境外。

　　第十四章  法律責任

　　第二百五十條  違反本法規定，虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他(tā)欺詐手段隐瞞重要(yào / yāo)事實取得公司登記的(de)，由公司登記機關責令改正，對虛報注冊資本的(de)公司，處以(yǐ)虛報注冊資本金額百分之(zhī)五以(yǐ)上(shàng)百分之(zhī)十五以(yǐ)下的(de)罰款；對提交虛假材料或者采取其他(tā)欺詐手段隐瞞重要(yào / yāo)事實的(de)公司，處以(yǐ)五萬元以(yǐ)上(shàng)二百萬元以(yǐ)下的(de)罰款；情節嚴重的(de)，吊銷營業執照；對直接負責的(de)主管人(rén)員和(hé / huò)其他(tā)直接責任人(rén)員處以(yǐ)三萬元以(yǐ)上(shàng)三十萬元以(yǐ)下的(de)罰款。

　　第二百五十一(yī / yì ／yí)條  公司未依照本法第四十條規定公示有關信息或者不(bù)如實公示有關信息的(de)，由公司登記機關責令改正，可以(yǐ)處以(yǐ)一(yī / yì ／yí)萬元以(yǐ)上(shàng)五萬元以(yǐ)下的(de)罰款。情節嚴重的(de)，處以(yǐ)五萬元以(yǐ)上(shàng)二十萬元以(yǐ)下的(de)罰款；對直接負責的(de)主管人(rén)員和(hé / huò)其他(tā)直接責任人(rén)員處以(yǐ)一(yī / yì ／yí)萬元以(yǐ)上(shàng)十萬元以(yǐ)下的(de)罰款。

　　第二百五十二條  公司的(de)發起人(rén)、股東虛假出(chū)資，未交付或者未按期交付作爲(wéi / wèi)出(chū)資的(de)貨币或者非貨币财産的(de)，由公司登記機關責令改正，可以(yǐ)處以(yǐ)五萬元以(yǐ)上(shàng)二十萬元以(yǐ)下的(de)罰款；情節嚴重的(de)，處以(yǐ)虛假出(chū)資或者未出(chū)資金額百分之(zhī)五以(yǐ)上(shàng)百分之(zhī)十五以(yǐ)下的(de)罰款；對直接負責的(de)主管人(rén)員和(hé / huò)其他(tā)直接責任人(rén)員處以(yǐ)一(yī / yì ／yí)萬元以(yǐ)上(shàng)十萬元以(yǐ)下的(de)罰款。

　　第二百五十三條  公司的(de)發起人(rén)、股東在(zài)公司成立後，抽逃其出(chū)資的(de)，由公司登記機關責令改正，處以(yǐ)所抽逃出(chū)資金額百分之(zhī)五以(yǐ)上(shàng)百分之(zhī)十五以(yǐ)下的(de)罰款；對直接負責的(de)主管人(rén)員和(hé / huò)其他(tā)直接責任人(rén)員處以(yǐ)三萬元以(yǐ)上(shàng)三十萬元以(yǐ)下的(de)罰款。

　　第二百五十四條  有下列行爲(wéi / wèi)之(zhī)一(yī / yì ／yí)的(de)，由縣級以(yǐ)上(shàng)人(rén)民政府财政部門依照《中華人(rén)民共和(hé / huò)國(guó)會計法》等法律、行政法規的(de)規定處罰：

　　（一(yī / yì ／yí)）在(zài)法定的(de)會計賬簿以(yǐ)外另立會計賬簿；

　　（二）提供存在(zài)虛假記載或者隐瞞重要(yào / yāo)事實的(de)财務會計報告。

　　第二百五十五條  公司在(zài)合并、分立、減少注冊資本或者進行清算時(shí)，不(bù)依照本法規定通知或者公告債權人(rén)的(de)，由公司登記機關責令改正，對公司處以(yǐ)一(yī / yì ／yí)萬元以(yǐ)上(shàng)十萬元以(yǐ)下的(de)罰款。

　　第二百五十六條  公司在(zài)進行清算時(shí)，隐匿财産，對資産負債表或者财産清單作虛假記載，或者在(zài)未清償債務前分配公司财産的(de)，由公司登記機關責令改正，對公司處以(yǐ)隐匿财産或者未清償債務前分配公司财産金額百分之(zhī)五以(yǐ)上(shàng)百分之(zhī)十以(yǐ)下的(de)罰款；對直接負責的(de)主管人(rén)員和(hé / huò)其他(tā)直接責任人(rén)員處以(yǐ)一(yī / yì ／yí)萬元以(yǐ)上(shàng)十萬元以(yǐ)下的(de)罰款。

　　第二百五十七條  承擔資産評估、驗資或者驗證的(de)機構提供虛假材料或者提供有重大(dà)遺漏的(de)報告的(de)，由有關部門依照《中華人(rén)民共和(hé / huò)國(guó)資産評估法》、《中華人(rén)民共和(hé / huò)國(guó)注冊會計師法》等法律、行政法規的(de)規定處罰。

　　承擔資産評估、驗資或者驗證的(de)機構因其出(chū)具的(de)評估結果、驗資或者驗證證明不(bù)實，給公司債權人(rén)造成損失的(de)，除能夠證明自己沒有過錯的(de)外，在(zài)其評估或者證明不(bù)實的(de)金額範圍内承擔賠償責任。

　　第二百五十八條  公司登記機關違反法律、行政法規規定未履行職責或者履行職責不(bù)當的(de)，對負有責任的(de)領導人(rén)員和(hé / huò)直接責任人(rén)員依法給予政務處分。

　　第二百五十九條  未依法登記爲(wéi / wèi)有限責任公司或者股份有限公司，而(ér)冒用有限責任公司或者股份有限公司名義的(de)，或者未依法登記爲(wéi / wèi)有限責任公司或者股份有限公司的(de)分公司，而(ér)冒用有限責任公司或者股份有限公司的(de)分公司名義的(de)，由公司登記機關責令改正或者予以(yǐ)取締，可以(yǐ)并處十萬元以(yǐ)下的(de)罰款。

　　第二百六十條  公司成立後無正當理由超過六個(gè)月未開業的(de)，或者開業後自行停業連續六個(gè)月以(yǐ)上(shàng)的(de)，公司登記機關可以(yǐ)吊銷營業執照，但公司依法辦理歇業的(de)除外。

　　公司登記事項發生變更時(shí)，未依照本法規定辦理有關變更登記的(de)，由公司登記機關責令限期登記；逾期不(bù)登記的(de)，處以(yǐ)一(yī / yì ／yí)萬元以(yǐ)上(shàng)十萬元以(yǐ)下的(de)罰款。

　　第二百六十一(yī / yì ／yí)條  外國(guó)公司違反本法規定，擅自在(zài)中華人(rén)民共和(hé / huò)國(guó)境内設立分支機構的(de)，由公司登記機關責令改正或者關閉，可以(yǐ)并處五萬元以(yǐ)上(shàng)二十萬元以(yǐ)下的(de)罰款。

　　第二百六十二條  利用公司名義從事危害國(guó)家安全、社會公共利益的(de)嚴重違法行爲(wéi / wèi)的(de)，吊銷營業執照。

　　第二百六十三條  公司違反本法規定，應當承擔民事賠償責任和(hé / huò)繳納罰款、罰金的(de)，其财産不(bù)足以(yǐ)支付時(shí)，先承擔民事賠償責任。

　　第二百六十四條  違反本法規定，構成犯罪的(de)，依法追究刑事責任。

　　第十五章  附  則

　　第二百六十五條  本法下列用語的(de)含義：

　　（一(yī / yì ／yí)）高級管理人(rén)員，是(shì)指公司的(de)經理、副經理、财務負責人(rén)，上(shàng)市公司董事會秘書和(hé / huò)公司章程規定的(de)其他(tā)人(rén)員。

　　（二）控股股東，是(shì)指其出(chū)資額占有限責任公司資本總額超過百分之(zhī)五十或者其持有的(de)股份占股份有限公司股本總額超過百分之(zhī)五十的(de)股東；出(chū)資額或者持有股份的(de)比例雖然低于(yú)百分之(zhī)五十，但依其出(chū)資額或者持有的(de)股份所享有的(de)表決權已足以(yǐ)對股東會的(de)決議産生重大(dà)影響的(de)股東。

　　（三）實際控制人(rén)，是(shì)指通過投資關系、協議或者其他(tā)安排，能夠實際支配公司行爲(wéi / wèi)的(de)人(rén)。

　　（四）關聯關系，是(shì)指公司控股股東、實際控制人(rén)、董事、監事、高級管理人(rén)員與其直接或者間接控制的(de)企業之(zhī)間的(de)關系，以(yǐ)及可能導緻公司利益轉移的(de)其他(tā)關系。但是(shì)，國(guó)家控股的(de)企業之(zhī)間不(bù)僅因爲(wéi / wèi)同受國(guó)家控股而(ér)具有關聯關系。

　　第二百六十六條  本法自2024年7月1日起施行。

　　本法施行前已登記設立的(de)公司，出(chū)資期限超過本法規定的(de)期限的(de)，除法律、行政法規或者國(guó)務院另有規定外，應當逐步調整至本法規定的(de)期限以(yǐ)内；對于(yú)出(chū)資期限、出(chū)資額明顯異常的(de)，公司登記機關可以(yǐ)依法要(yào / yāo)求其及時(shí)調整。具體實施辦法由國(guó)務院規定。

（責任編輯：王笑一(yī / yì ／yí)）